Как подстраховаться от партнёра по ооо: устав и корпоративный договор

Права и обязанности участников

Итак, учредительный договор фиксирует и описывает весь комплекс имущественных прав всех участников созданного предприятия. На основании документа каждый участник может принимать участие в распределении полученной прибыли. Если же товарищество распадется, согласно документу участники получают часть имущества, но только после того, как будет произведен расчет по всем кредитам и выплатам, если таковые имеются. Также может быть выплачена стоимость причитающегося имущества, а не оно само.

Кроме имущественных прав участники наделены и рядом неимущественных прав. Так у участника есть право требовать исключить другого учредителя в суде, но с выплатой его доли участия. Такой иск возможен, если другой участник своими действиями или их отсутствием нанес вред предприятию, или любым другим способом существенно затрудняет эффективную работу организации.

К основным обязанностям каждого учредителя относят обязанность вовремя и в полном объеме вносить вклад, который указан в учредительном договоре. Однако, кроме этого, документ может содержать и другие обязательные условия для участников. Так, например, в обязанности может быть вменено участие в управлении юридическим лицом и осуществлении предпринимательской деятельности.

Что такое корпоративный договор?

Сам термин «корпоративный договор» был введен в законодательную систему для предотвращения возможных конфликтов, возникающих при разногласии партнеров, например участников или акционеров компании. Заранее оформленный такой контракт позволяет не только определить комфортную бизнес-платформу, но и минимизировать риски распада общества и гибели бизнеса.

Если коротко, то корпоративный договор – это соглашение между бизнес-партнерами о порядке осуществления и реализации ими своих корпоративных прав. Понятие такого контракта содержится в статье 67.2 ГК РФ. В ней говорится о праве участников общества или некоторых из них заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказываться) от их осуществления, в том числе:

  • голосовать определенным образом на общем собрании участников;

  • согласованно осуществлять иные действия по управлению предприятием;

  • приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств.

Кроме того, корпоративный договор может быть заключен участниками (акционерами) общества с кредиторами компании и третьими лицами для обеспечения охраняемого законом интереса третьих лиц.

В силу статьи 308 ГК РФ корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

В соответствии с требованиями статьи 67.2 ГК РФ договор составляется в письменном виде. В отличие от договоров по обычным сделкам купли-продажи, оказания услуг и др., корпоративный контракт оформляется в количестве одного документа, подписанного сторонами. Количество таких договоров в одной организации закон не ограничивает, их может быть несколько.

Виды и стороны

Исходя из характера участников, АС в АО традиционно может подразделяться на разновидности:

  • договор между миноритарными акционерами – сделка может быть совершена до образования реальной возможности оказания влияния на управленческий процесс;
  • соглашение, заключенное между инвесторами-партнерами, его составление проводится в целях недопущения недружественных сторон и защиты организации;
  • договор мажоритариев, его составление происходит в целях формирования контрольного акционного пакета между участниками, пришедшими к согласию в методике и стратегии управления.

В качестве сторон могут выступать как все лица, владеющие акциями, так и определенная часть. Все права и обязательства, указанные в договоре, относятся исключительно к сторонам сделки, закон никаких других ограничений в этом отношении не предусматривает.

Правовое регулирование договорной работы

Корпорация в экономическом и юридическом пространстве существует не изолированно. Ее деятельность так или иначе связана с деятельностью иных субъектов. Корпорация в ряде случаев связана с деятельностью не одного, а множества субъектов, причем в каждом конкретном случае эти отношения могут носить совершенно различный характер. Ежегодно некоторые корпорации заключают тысячи договоров, носящих самый различный характер, однако корпорации могут заключать и публичные договоры.

Гражданские договоры корпорации могут существовать в различных формах, в том числе договоров подряда, поставки, розничной купли-продажи, аренды, договоров, связанных с банковскими операциями и обслуживанием корпорации со стороны банка и иных кредитных учреждений, договоров комиссии, агентских и многих других. Эти договоры часто заключаются на довольно большие сроки, и отношения, регулируемые ими, носят характер длящихся.

Договоры, как основания для соответствующих правоотношений, влекут для корпорации правовые последствия. Содержание договора предполагает установление прав и обязанностей корпорации по отношению к другой стороне. От того, насколько четко и последовательно будут оговорены эти права и обязанности, зависит успех договора.

Договор, заключаемый корпорацией, важен еще и потому, что его выполнение непосредственно влияет на деловую репутацию корпорации, а иногда и государства в целом (особенно в отношении международных договоров).

Отношения в сфере заключения международных договоров регулирует Конвенция о договорах международной купли-продажи товаров 1993 г.

Конвенция применяется к договорам купли-продажи товаров между сторонами, коммерческие предприятия которых находятся в разных государствах:

  1. когда эти государства являются договаривающимися государствами;
  2. когда согласно нормам международного права применимо право договаривающегося государства.

Государства-стороны, как правило, устанавливают национальный режим для корпораций договаривающихся сторон, им предоставляются в целом аналогичные права и обязанности.

Согласно Конвенции то обстоятельство, что коммерческие предприятия сторон находятся в разных государствах, не принимается во внимание, если это не вытекает ни из договора, ни из имевших место до или в момент его заключения деловых отношений или обмена информацией между сторонами. Ни национальная принадлежность сторон, ни их гражданский или торговый статус, ни гражданский или торговый характер договора не принимаются во внимание при определении применимости Конвенции

Регулирование договорной работы со стороны корпораций на международном уровне осуществляется и относительно регионального сотрудничества, в том числе и в рамках СНГ. В настоящее время действует Договор о создании Союзного государства.

Современное российское законодательство ориентировано, прежде всего, на поддержку международного сотрудничества, что напрямую связано с поощрениями договорной работы корпораций с иностранными компаниями. Как правило, такие договоры выгодны не только для сторон корпоративного договора, но и в целом для государства, поскольку обеспечивают поступление через налоги средств в бюджет, стимулируют инвестиции в российскую экономику, а также укрепляют связи между государствами, корпорациями этих государств, что позволяет развивать международное сотрудничество в данной сфере.

3. Что решает корпоративный договор

За фразой закона «осуществлять согласовано иные действия, связанные с управлением обществом» скрываются большие возможности корпоративного договора как инструмента, позволяющего с ювелирной точностью настроить механизмы управления и учесть все самые невероятные пожелания собственников бизнеса.

Посредством заключения корпоративного договора можно, фактически, изменить объем власти, предоставленной тому или иному участнику, например:

  • Защитить интересы миноритарных акционеров (участников с небольшой долей), предусмотрев обязательность учета их мнения при принятии решений по ряду конкретных вопросов или, напротив.

  • Фактически отстранить миноритарных акционеров от решения любых управленческих вопросов, либо наоборот.

  • Лишить крупного участника-инвестора возможности единоличного принятия решений по ряду управленческих вопросов и т.п.

Обязанность учета мнения всех участников компании можно обеспечить закреплением в уставе  принятия решений единогласно. Но это не всегда может соответствовать интересам сторон, в том числе при последующем изменении состава участников, возникновении непредсказуемых ситуаций. В таком случае обязанность учесть мнение миноритарного участника по конкретным вопросам и следует закрепить в корпоративном договоре: например, решение о продаже объекта недвижимости принимается только так, как за него проголосует минонитарный участник, в свою бытность этот объект обществу и передавший. Либо, наоборот, участник-инвестор с долей 51% по условиям договора при назначении директора обязуется голосовать за кандидата, предложенного основателем компании с долей в 49%, идейным вдохновителем проекта и его основным управленцем.

2) Кроме того, в корпоративном договоре можно зафиксировать различные правила игры — от самых простых до самых сложных:

  • Порядок разрешения патовых ситуаций. Например, когда при наличии двух собственников с равными долями один голосует за принятие решения, а второй против. В таких случаях возможно предусмотреть передачу решения вопроса на рассмотрение другому органу общества, например, Совету директоров (но только по вопросу неисключительной компетенции общего собрания). Либо назначение консультации с привлечением конкретного перечня лиц. Либо урегулирование спорного вопроса посредством обращения к услугам независимого арбитра, медиатора, либо (крайняя ситуация) — выкуп одним доли другого по заранее установленной цене или принятие решения о ликвидации компании и т.д.

  • Условия защиты целостности бизнеса на определенный период времени: запрет на выход из общества (продажу пакета акций, доли) до наступления определенного события или даты. (См. дело № А05-5165/2018) В качестве такого обстоятельства может быть указано достижение определенных финансовых показателей обществом или наступление иных событий. В том числе, возможно предусмотреть запрет на продажу доли (пакета акций) третьим лицам.

  • Договоренность не распределять прибыль на период запуска бизнеса, например в течение 3-х лет, а направлять ее только на развитие общества.

  • Особый порядок отчуждения акций/доли: можно дополнительно указать конкретное лицо (или критерии его определения), не являющееся участником/акционером общества, которое пользуется преимущественным правом покупки акций/доли. При этом указать, что в случае отчуждения участником общества/акционером доли/пакета акций члену семьи участники/акционеры обязуются не использовать свое преимущественное право покупки доли/акций и оформить нотариальный отказ.

  • Условия, позволяющие защитить интересы фактически отошедшего от дел участника ООО и интересы оставшихся действующих участников в случае, когда отчуждение доли третьим лицам никому из участников не интересно.

  • Обязанность участников/акционеров воздержаться от собственной аналогичной деятельности на определенной территории. На случай нарушения условий предусмотреть штрафные санкции и обязанность компенсировать убытки. 

  • Право каждой из сторон при возникновении определенных обстоятельств потребовать выкупа у другой стороны своих акций/доли или, наоборот, принудительно приобрести пакет акций другого акционера/участника по зафиксированной в соглашении цене, или же присоединиться к выкупу/продаже. (Постановление 9-ого ААС от 20.03.2018 г. по делу №А40-42442/2016). При включении такого обязательства в корпоративный договор гарантировать его исполнение можно дополнительным оформлением опциона, воспользоваться которым один из собственников сможет при нарушении партнером договоренностей.

Партнерское соглашение между тремя учредителями – Законники

Договор о сотрудничестве является пожалуй самой универсальной формой документирования деловых взаимоотношений. Очень часто встречаются договора о сотрудничестве, в которых не две партнерские стороны, а три и более.

В данной статье разберем его отличия и дадим несколько советов для правильного его составления. Основные отличия партнерского соглашения Большее количество сторон — не единственное отличие.

Стороны-участники такого соглашение не являются:

  • не клиентами,
  • не заказчиками,
  • не покупателями,
  • не продавцами.

Они партнеры, причем часто — неравноправные. Но о долевом участии речь пойдет чуть ниже. Соглашение о сотрудничестве подписывается для достижения сходных целей всех сторон. По его условиям, каждая из них выполняет свою роль в процессе сотрудничества. Как правило, цель — заработать деньги.

Многие начинающие предприниматели, начиная свой первый проект, не задумываются о порядочности своего партнера и потом сильно разочаровываются в бизнес-партнерах. К сожалению, сфера выбранной деятельности, будь то курьерская служба доставкиуслугами курьера , интернет магазин, автосервис, либо что-то другое, не влияет на вероятные риски, которые, не завися от Вас.

Внимание

Именно для это мы привели образец партнерского соглашения, которое следовало бы подписывать в самом начале работы. Партнерское Соглашение Мы, «Ф.И.О. или наименование компании», и «Ф.И.О.

или наименование компании», заключили данное партнерское соглашение о нижеследующем: 1. Предмет соглашения 1.1. Настоящее соглашение определяет юридические и финансовые условия взаимоотношения Сторон при осуществлении совместной коммерческой деятельности. 1.2.

Образец корпоративного договора между участниками ооо

Какие в таком договоре могут быть негативные стороны, и надо ли будет выкупать долю фирмы через суд, если другой учредитель не захочет ее продавать? продажа ООО, договор о совместной деятельности, учредительный договор, договор соинвестирования, инвестиционный договор Ответы юристов (4)

Все услуги юристов в Москве Регистрация кассового аппарата для ООО Москва от 3000 руб. Экспертиза подделки документов Москва от 10000 руб.

Образец соглашения между участниками ооо

Но с обсуждениями между участниками беда как раз в том, что почти все они стесняются или боятся задавать друг другу «неудобные» вопросы.

И вот здесь нужен модератор, лицо, которое будет без стеснения выяснять у участников все аспекты взаимоотношений, а также мечты, планы, роли и т.п. Здорово, когда адвокат сможет выступить таким лицом и проверить документ на соответствие законодательству (уже скоро).

Но к этой работе может быть привлечено и другое лицо, лучше всего – пользующееся доверием всех участников

Стоит также обратить внимание на порядок урегулирования споров между участниками

В частности, можно предусмотреть возможности использования медиации в разрешении споров, привлечения посредников (ими могу выступать пользующиеся уважением всех сторон конфликта персоны).

Кое-что важное о партнерских соглашениях – от александра степановского

Добавлено в закладки: 0 В случае если между лицами-учредителями возникают некие договоренности (перераспределение полномочий, заключение договора о совместном использовании ресурсов и так далее), обеим (всем) сторонам необходимо составить и подписать соглашение учредителей. Данный документ имеет юридическую силу в том случае, если будет составлен в присутствии всех заинтересованных сторон и подписан ими же. В бланк соглашения в первую очередь необходимо вписать все паспортные данные заинтересованных сторон, должности, которые занимает каждая из сторон на момент подписания договора и юридический адрес организации, относительно которой заключается соглашение.Далее по пунктам необходимо прописать все моменты, касающиеся распределения полномочий (ресурсов, внесения активов).

Соглашение учредителей

Закон и право действуют – доверьтесь профессионалам: 8 (495) 507-98-07! Главные задачи и основные цели Юридической Компании «ЮСАКТУМ» — надежная защита бизнеса и личных активов частных клиентов, успешное представительство интересов Клиентов в арбитражных судах, суде по интеллектуальным правам, третейских судах, судах общей юрисдикции (по наиболее сложным делам), эффективное ведение дел по различным категориям споров, достижение положительных результатов, максимально соответствующих интересам Клиента.

Требования к заполнению

Строгих требований и нюансов относительно заполнения бумаги не существует. Есть только перечень обязательных пунктов, которые регламентированы:

  • дальнейшие суммы инвестиционных средств;
  • особенности стратегического развития;
  • условности для голосования;
  • порядок, в котором выдвигаются кандидатуры;
  • распределение активов и ресурсов;
  • особенности выхода участников из Общества;
  • тонкости отчуждения акций;
  • условия реорганизации и ликвидационного процесса;
  • нормы раздела имущественных активов.

Есть унифицированная форма, подразумевающая включение всех особенностей и реквизитов. АС предполагает распространение на него всех существующих норм ГК РФ касательно защиты законных прав и интересов сторон. Поэтому за неисполнение ряда обязательств предусмотрены определенные меры ответственности.

Иностранное право vs российская практика

Соглашения акционеров, или акционерные соглашения (shareholders’ agreements), представляют собой инструмент договорного регулирования отношений между акционерами (участниками) компаний. Наиболее широкое применение он получил в юрисдикциях англо-саксонской правовой системы, но признается и регулируется такие соглашения также правом стран континентальной правовой системы, включая Россию.

Основная ценность инструментария соглашения акционеров заключается в том, что оно:

  • позволяет перераспределить права акционеров в сфере корпоративного управления независимо от того, какое количество голосов принадлежит тому или иному акционеру по закону в силу количества принадлежащих ему акций (долей);
  • увеличивает ликвидность акций непубличных компаний путем предоставления акционерам дополнительных прав по их продаже при наступлении определенных обстоятельств и установления корреспондирующих им обязательств других акционеров по приобретению таких акций;
  • регулирует обязательства акционеров, связанные с развитием бизнеса, обеспечением его конкурентоспособности и экономической безопасности, которые не могут быть прописаны в уставе и внутренних документах компании;
  • обеспечивает возможность разрешать корпоративные споры, не прибегая к обращению в суд или арбитраж.

В российском законодательстве институт акционерного соглашения (применительно к акционерным обществам) и договора об осуществлении прав участников (в отношении обществ с ограниченной ответственностью) впервые был введен в середине 2009 г.:

  • ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) было предусмотрено право учредителей (участников) общества заключить договор об осуществлении прав участников общества;
  • ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) установила право акционеров общества на заключение акционерного соглашения – договора об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции.

До вступления данных положений в силу, несмотря на то что возможность заключения соглашений между акционерами по российскому праву в принципе не исключалась и могла быть реализована на основании принципа свободы договора, закрепленного ст. 421 ГК РФ, российскими инвесторами и их иностранными контрагентами для урегулирования отношений в рамках совместных предприятий выбиралось право Англии и Уэльса либо страны учреждения иностранного инвестора.

Однако после принятия резонансных решений российских судов по делам ОАО «Мегафон» и ЗАО «Русский Стандарт Страхование» о признании недействительным соглашений акционеров, подчиненных иностранному праву, поскольку их положения противоречили императивным нормам российского гражданского и корпоративного законодательства, стала очевидна бесперспективность принудительного исполнения таких соглашений (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 31.03.2006 № Ф04-2109/2005(14105-А75-11), Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2006 по делу № А40-62048/06-81-343). Наряду с налоговыми льготами на основании соглашений об избежании двойного налогообложения с рядом стран это обстоятельство стало одной из причин использования многоуровневых холдинговых структур, позволяющих заключать соглашения акционеров по английскому или иному иностранному праву на уровне компаний, учрежденных в таких юрисдикциях, как Республика Кипр.

После вступления в силу изменений в законы № 14-ФЗ и № 208-ФЗ, вводивших институт акционерного соглашения и договора об осуществлении прав участников, соответствующие конструкции, подчиненные российскому праву, активно используются компаниями с государственным участием, которые осуществляют инвестиции в инновационные или быстрорастущие бизнесы (в частности, ОАО «РОСНАНО» и компаниями группы ВТБ).

В то же время на данный момент судебную практику по делам, возникающим из акционерных соглашений и договоров об осуществлении прав участников (далее – договоры участников), назвать сформировавшейся нельзя. Дело в том, что по соответствующей категории дел до сих пор не принято постановлений пленумов ВАС РФ или ВС РФ.

Резюме

Собственникам бизнеса непременно следует прибегнуть к подобному инструменту, даже если сейчас отношения с партнерами доверительные и ничто не предвещает беды. Наш опыт неоднократно демонстрировал, что конфликты между партнерами могут существенно угрожать как им самим, так и бизнесу в целом. Да, оформить корпоративный договор — дело непростое: необходимо тщательно проработать порядок решения тех или иных вопросов между собой, заранее определить действенный механизм реализации условий этого соглашения, максимально спрогнозировать все возможные варианты исполнения принятых на себя обязательств, а затем зафиксировать согласованные правила игры, развивая стандартные положения закона. Но лучше подумать об этом заранее и далее заниматься бизнесом, а не прорабатывать стратегии защиты в корпоративной войне. 

Последствия несоблюдения условий партнерского соглашения

Действующим законодательством не предусмотрены специальные нормы в отношении ответственности сторон корпоративного договора за несоблюдение его условий. В связи с чем по аналогии с договором между акционерами (п. 7 ст. 32.1 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ) стороны могут включить в него различные санкции для нарушившей стороны, такие, например, как взыскание убытков, неустойки, а также компенсации.

Более подробно о содержании акционерного соглашения рассказывается в статье «Составляем правильно акционерное соглашение — образец».

Вместе с тем нарушение условий соглашения может повлечь риски оспаривания его участником решения органа ООО и заключенной на основании данного решения сделки только в том случае, если:

  • во время принятия такого решения корпоративный договор был завизирован всеми входящими в ООО участниками (п. 6 ст. 67.1 ГК РФ);
  • другая сторона сделки была или должна была быть в курсе ограничений, установленных партнерским соглашением (что, однако, представляется довольно затруднительным ввиду конфиденциальности соглашения). 

Обратите внимание! На текущий момент противоречие партнерского соглашения уставу ООО не является основанием для его недействительности и не лишает сторону корпоративного договора возможности предъявить требования другой нарушившей его условия стороне (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, п. 37 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25). 

Как его составить

Корпоративный контракт — это соглашение, оформленное в письменном виде. Нотариального заверения документа не требуется. При утверждении контракта необходимо уведомить организацию, причем раскрывать содержание КД необязательно, за исключением ситуаций, перечисленных в п. 5 ст. 32.1 закона №208-ФЗ от 26.12.1995.

Корпоративный договор: особенности и возможности

Сам термин «корпоративный договор» был введен в законодательную систему для предотвращения возможных конфликтов, возникающих при разногласии партнеров, например участников или акционеров компании. Заранее оформленный такой контракт позволяет не только определить комфортную бизнес-платформу, но и минимизировать риски распада общества и гибели бизнеса.

Ключевые условия

Российское законодательство не устанавливает унифицированной формы, структуры и содержания корпоративного договора, которые обязательны при составлении документа. Рекомендуем включить в КД следующие важные условия:

  1. Нормативы о порядке управления фирмой. К примеру, уточните способы, форму и регламент голосования на общем собрании.
  2. В соглашении следует конкретизировать доли собственников, которые они обязаны внести в УК. Допускается указать состав и стоимость конкретного имущества для внесения в УК организации взамен денежного взноса.
  3. Конкретизируйте алгоритм подготовки и проведения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
  4. Ограничьте имущественные взаимоотношения между сторонами соглашения. В обязательном порядке рекомендуем уточнить порядок купли-продажи долей в УК, акций.
  5. Детализируйте регламент, регулирующий распределение прибыли между собственниками.
  6. Установите подробный регламент входа новых членов. Также определите порядок исключения из общества по корпоративному договору прежних участников.
  7. Зафиксируйте точные требования к инвесторам, если это необходимо для бизнеса. Рекомендуем установить пошаговый алгоритм привлечения дополнительных инвестиций в деятельность фирмы.
  8. Укажите условия запрета на продажу и покупку долей и акций фирмы. Например, запрет устанавливается в течение конкретного периода либо до наступления особых случаев.
  9. Установите порядок действий при ликвидации компании в случае банкротства или развала бизнеса.

Стороны вправе дополнить корпдоговор иными условиями, регламентами и положениями, которые устанавливают правила реализации их прав по управлению и участию в деятельности общества.

Какие положения лишние

В корпоративном контракте нельзя указать право определенных акционеров назначать членов совета директоров. Не допускается введение обязанности для акционеров голосовать за определенных согласованных кандидатов в совет директоров. КД не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества (ч. 2 ст. 67.2 ГК РФ).

В то же время в контракт допускается включить договоренность об обязанности акционеров голосовать за определенных согласованных кандидатов в совет директоров.

Ответственность за нарушение условий договора

Если участник нарушит условия КД, то в отношении него применяются санкции. Ответственности можно избежать, если:

  • акционеры нарушили порядок голосования;
  • стороны отказались покупать доли, хотя это закреплено контрактом;
  • нарушено требование о неконкуренции;
  • бизнес-цели общества не достигнуты.

В остальных случаях предусмотрена ответственность за нарушение корпоративного договора, виды взысканий следующие:

  1. Взыскание убытков с нарушителя. В данном случае пострадавшая сторона КД обязана доказать неопровержимыми фактами, что потери и убытки произошли по вине действий/бездействия нарушителя.
  2. Неустойка, предусмотренная условиями корпдоговора. Если неустойка не предусмотрена в КД, то размер штрафа исчисляется по нормам гражданского законодательства.
  3. Компенсационные взыскания в виде твердой суммы, если иной порядок расчета компенсации не установлен в КД. На практике судебная инстанция вправе не разграничить компенсацию и неустойку. В таком случае суд может применить положения статьи 333 ГК РФ, что значительно сократит величину выплат.
  4. Изыскание банковских гарантий. При нарушении условий придется исполнять условия и требования, на которых компании предоставлялась банковская гарантия.

Если одна из сторон контракта покидает объединение, корпоративный договор продолжает действовать для всех оставшихся сторон контракта, если иное не указано в тексте КД. Новый участник общества не становится стороной КД автоматически. Ему необходимо подписать контракт в индивидуальном порядке. В противном случае требовать от нового участника исполнения положений КД неправомерно.

Какие права и обязанности может содержать соглашение участников ООО (корпоративный договор)

На практике, корпоративный договор – это дополнительный инструмент управления фирмой. При отсутствии соглашения участники компании действуют разрозненно, обособленно, руководствуясь личными интересами. Корпоративное соглашение заставляет их действовать единообразно и руководствоваться договорными положениями. Оно обладает чертами как гражданско-правового договора, так и решения общего собрания организации.

В корпоративном договоре можно оговорить:

  1. Порядок голосования по тем или иным вопросам, которые ставятся на обсуждение участников ООО на общих собраниях. Например, может быть прописано, что участники соглашения обязаны голосовать за включение в устав компании определенных положений, в том числе, определяющих структуру органов управления фирмой.
  2. Порядок совместного управления активами организации.
  3. Порядок и основания для приобретения, продажи долей в уставном капитале организации сторонами договора.
  4. Порядок определения цены доли при ее отчуждении.
  5. Обязанность не отчуждать доли в уставном капитале до наступления определенных обстоятельств.

Роль корпоративного договора достаточно серьезна. Если соглашение заключено между всеми участниками фирмы, и кто-то из них не исполняет его, что влияет на принятое на общем собрании решение, это дает право оспорить такое решение (любому участнику фирмы). Все споры разрешаются не судами общей юрисдикции, а арбитражными судами.

Важная оговорка указана в п. 37 Постановления Пленума ВС РФ «О применении…» от 23.06.2015 № 25. Согласно данному пункту Постановления Пленума, даже если положения корпоративного договора противоречат уставу компании, это не дает право участникам соглашения ссылаться на его недействительность, ввиду наличия данного обстоятельства. Это не значит, что корпоративное соглашение может противоречить уставу. По вопросам, которые включены в устав организации, разночтений быть не должно, поскольку учредительный документ обладает приоритетом над корпоративным соглашением.