Что такое пао вместо оао? в чем разница и почему переименовывают?

Нюансы создания ООО

Формировать ООО могут юридические или физические лица, причем количество участников ограничено – не более 50 человек. Уставной капитал компании формируется учредительными документами, а его фонд состоит из долей собственников. Минимальный размер уставного капитала равен 10 000 рублей. Имущество ООО распределено между владельцами, и каждый может в любое время продать свою долю или потребовать ее выплату с других участников.

Участники ООО не владеют ценными бумагами – они вводят в компанию средства в фиксированной сумме. Это позволяет наращивать уставный капитал быстрее, чем в акционерных обществах публичного типа.

Характеристика и существенные отличия публичных и непубличных обществ

В ПАО весь капитал создается за счет ценных бумаг или акций. Также преумножить капитал ПАО можно при помощи перевода в ценные бумаги основных средств. Функционирование данных компаний и их обращение должно целиком и полностью согласовываться действующему Федеральному законодательству «О рынке ценных бумаг», которое принято РФ.

Говоря о непубличных акционерных обществах стоит сказать, что к ним принято относить общества с ограниченной ответственностью (ООО), а также и конечно само непубличное акционерное общество (НАО).

Теперь необходимо установить главные  принципиальные отличительные особенности публичных и непубличных акционерных обществ. Первым показателем для сравнительного анализа служит наименование:

• В ПАО обязательное наличие русскоязычного наименования, а также обязательное упоминание о публичности.
• В НАО требуется наличие русскоязычного наименования и с обязательное указание формы, будь то общество с ограниченной ответственностью или же непубличное акционерное общество.

Следующим критерием служит минимально допустимый размер уставного капитала:

• Для ПАО такой размер должен быть не менее 100 тысяч рублей.
• Для НАО минимально допустимый размер уставного капитала установлен на сумме в 10 тысяч рублей.

Что касается допустимого числа акционеров, то здесь нет никаких различий. Как публичное, так  и непубличное АО может состоять минимум из одного акционера. Ограничений по максимальному количеству акционеров ПАО и НАО не имеют.

Далее следует наличие права на проведения подписки на размещения акций в открытом виде:

• Публичное АО имеет право для проведения открытой подписки на размещения акций.
• Непубличное АО такого права не имеет.

Логично заключить, что основное принципиальное отличие ПАО от НАО это возможность публичного обращения ценных бумаг и акций. Суть этих акционерных обществ и заключается именно в том, что для публичного АО это возможно, а непубличное АО данным правом не обладает.

Еще одним существенным отличием упомянутых акционерных обществ является факт наличия совета директоров:

• ПАО предусматривает обязательное наличие такого органа как совет директоров.
• В НАО совет директоров может отсутствовать лишь в том случае, если количество акционеров не превышает 50 держателей акций.

Что касается НАО, то их непубличный характер организации открывает большую свободу в ведении управленческой деятельности. Ко всему прочему от таких обществ не требуется размещать данные о ведении своей деятельности в официальных источниках. Подобная информация обычно интересует исключительно инвесторов или акционеров, а в данном конкретном случае таковыми являются учредители общества, которые уже обладают необходимым доступом ко всей требуемой информации.

Говоря о видах деятельности непубличных АО, то такие организации могут заниматься любым видом деятельности из тех, которые не запрещены действующим законодательством РФ. Вообще, суть НАО заключается в том, что такие организации просто не выпускают свои акции на рынок. Имущество непубличного АО после приведения независимой оценки вносится в уставный капитал как вложение.

В рамках ведения управленческой деятельности непубличным акционерным обществом, также как и публичным, проводится общее собрание акционеров организации. Любые решения, которые приняты на таком собрании, должны быть заверены в нотариальном порядке, или же их может удостоверить лицо, возглавляющее счетную комиссию.

Согласно определению хозяйственных обществ под него вполне подпадают публичные и непубличные компании, которые проводят коммерческую деятельность, и уставный капитал которых представляет собой доли. Касаемо имущественного фонда, то он создается при помощи вкладов, которые вносятся учредителями. Любое хозобщество делится на публичное и непубличное.

Виды акционерных обществ

В настоящее время существует публичное акционерное общество (ПАО) и непубличное акционерное общество (НАО).

Публичное акционерное общество (ПАО)

В публичном акционерном обществе акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований. Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.

Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО. Количество акционеров не ограничено.

Непубличное акционерное общество (НАО)

Непубличное акционерное общество (НАО) – хозяйственное сообщество, акционеры которого строго определены еще на этапе создания организации и формирования уставного капитала.

Число собственников, обладающих акциями НАО, ограничено уставными документами. Ценные бумаги такой компании не поступают в свободное обращение, не могут продаваться вне круга акционеров, например, выставляться на биржу.

В названии таких предприятий нет указания на публичность.

Непубличная форма акционерного общества предполагает больше возможностей и свободы в сфере управления предприятием. Но при этом риски выше из-за строго ограниченного числа собственников и сложного механизма продажи акций.

К основным характеристикам непубличного акционерного общества относятся:

1. Уставной капитал – не менее 100 минимальных зарплат, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в уставных документах.Увеличение уставного капитала НАО возможно в том случае, когда за это проголосовало не менее 2/3 участников.  

2. Имущество НАО, приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставной капитал после независимой оценки.

3. Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право на покупку. Возможность реализации акций сторонним лицам определяется уставом – среди ограниченного круга лиц, или по результатам общего голосования участников.

4. Продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться путем обычной сделки.

5. Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.

6. В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичное». То есть, при регистрации компания будет иметь правовую форму Акционерное общество АО. 

7. Управление НАО может иметь любую форму, установленную уставом. Это означает, что управляющим органом может быть и совет директоров, и избранный единоличный исполнительный орган (президент, директор).

8. Участники НАО имеют право наделять отдельных акционеров особыми полномочиями и дополнительными правами.

9. Непубличные акционерные общества не обязаны размещать результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, перечень аффилированных лиц и иную коммерческую информацию в открытых источниках. Только НАО с числом акционеров более 50 человек обязаны обнародовать годовой отчет и итоги финансовой и бухгалтерской деятельности.

10. В ЕГРЮЛ вносится сокращенная информация о непубличных АО – стоимость активов, сведения о лицензии, оповещение о введении арбитражного суда, гарантии кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

Термин «публичное акционерное общество»: перевод на английский

Поскольку многие российские ПАО осуществляют внешнеторговые операции, возникает вопрос: как они теперь должны официально именоваться по-английски?

Ранее в отношении ОАО использовался английский термин «open joint-stock company». По аналогии с ним нынешние публичные акционерные общества можно называть public joint-stock company. Такой вывод подтверждает и практика употребления этого термина по отношению к компаниям с Украины, где ПАО существуют уже давно.

Кроме того, следует учитывать и различие в правой терминологии англоязычных стран. Так, по аналогии с правом Великобритании теоретически допустим термин «рublic limited company», а с правом США — «рublic corporation».

Последнее, впрочем, нежелательно, поскольку может ввести в заблуждение иностранных контрагентов. По-видимому, вариант public joint-stock company является оптимальным:

• он используется в основном только для организаций из постсоветских стран;
• достаточно четко маркирует организационно-правовую форму общества. 

***

Итак, что в итоге можно сказать о нововведениях в гражданском законодательстве, касающихся публичных и непубличных юридических лиц? В целом они делают систему организационно-правовых форм для коммерческих организаций в России более логичной и стройной.

Внести изменения в уставные документы несложно. Достаточно переименовать общество по новым правилам ГК РФ. Шагом вперед можно считать легализацию соглашений между акционерами (корпоративный договор согласно ст. 67.2 ГК РФ).

Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Правовая форма акционерного общества

По данным Росстата, в РФ наиболее распространенной организационно-правовой формой для предприятий крупного бизнеса является именно АО. В первую очередь это связано с возможностью привлечения средств неограниченного круга лиц. Если АО потребуются дополнительные инвестиции для расширения бизнеса, то оно может выпустить дополнительные акции. Процент акций крупных компаний, обращающихся на бирже, характеризуется коэффициентом фри-флоат.

АО выпускают акции 2-х типов:

• обыкновенные – дают возможность получать дивиденды, а также право проголосовать на акционерном собрании;
• привилегированные – дают право на фиксированный дивидендный доход, порядок начисления которого прописан в уставе компании, но не позволяют участвовать в управлении АО.

Российские акционерные общества второго эшелона нередко предпочитают выпускать привилегированные акции, так как их держатели не участвуют в управлении бизнесом. Если обыкновенные акции выкупит конкурирующая компания, то это может привести к полной потери самостоятельности АО. Так что, например, у ПАО «Камаз» доля обычных акций в свободном обращении только 4%, у ПАО «Аптечная сеть 36,6» около 6%.

Помимо этого, АО для привлечения дополнительного финансирования вправе выпускать облигации – долговые бумаги, не дающие владельцам права на управление компанией. Владельцы таких бумаг получают купонный доход и погашение бумаги в конце срока ее обращения. Порядок эмиссии ценных бумаг регулируется Федеральным законом от 22.04.96 г. № 39-ФЗ.

Другой особенностью правовой формы АО является многоступенчатая система управления предприятием. Главный орган правления – собрание акционеров. На нем принимаются основные решения по развитию компании. Каждый держатель обыкновенной акции сможет проголосовать, а решения выносятся большинством голосов.

Правда, при такой форме правления миноритарные владельцы (у которых менее 25% акций) не смогут повлиять на окончательное решение.

Недостатками данной правовой формы также являются:

• длительная процедура регистрации при создании, т.к. помимо регистрации самого общества необходимо зарегистрировать эмиссию акций;
• если в руках одного владельца более 50% акций, то он сможет принимать решения по развитию компании, не учитывая мнение остальных участников;
• для принятия ключевых решений придется пройти долгую процедуру, которая иногда может занять несколько месяцев.

Что такое НАО

В 2014 году были пересмотрены определения, касающиеся организационно-правовых форм юридических лиц. Федеральный закон № 99 от 5.05.2014 внес поправки в законодательство и упразднил понятие ЗАО. Одновременно вводилось новое разделение для хозяйственных обществ, различая их по критерию открытости для третьих лиц и возможности стороннего участия.

Статья 63.3 Гражданского кодекса (ГК) дает определение новым понятиям. Согласно статье, хозяйственные общества бывают:

• Публичные (ПО). Это такие компании, акции которых свободно обращаются в соответствии с Законом № 39 от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Альтернативным требованием, относящим организацию к категории ПО, является указание на публичный характер в названии.
• Непубличные (НО). Все остальные, не являющиеся публичными.

Законодательная формулировка не дает четкого определения непубличного общества, и опирается на исключающий принцип (все, что не ПО, то является НО). Юридически это не очень удобно, потому что создает нагромождение формулировок при попытке определить термины. Аналогичным образом обстоит дело и с установлением значения непубличного акционерного общества (НАО). Определить его можно только по аналогии (НАО – это АО с признаками НО), что тоже некомфортно.

Зато юридическая процедура перехода к новым определениям отличается простотой. Закон № 99-ФЗ признает публичными акционерными обществами все АО, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие квалификационным признакам. А если такая компания по состоянию на 1 июля 2015 г. имеет в уставе или названии указание на публичность, а по сути, не являющейся ПАО, то ей дается пять лет, чтобы начать открытый оборот ценных бумаг или перерегистрировать название. Значит, 1 июля 2020 года – это окончательный срок, когда по закону должен завершиться переход на новые формулировки.

Организационно-правовая форма

Публичные и непубличные акционерные общества различаются согласно статье 63.3 Гражданского кодекса. Определяющим признаком является свободный оборот акций компании, поэтому будет ошибкой механически переводить старые определения в новые (например, считать, что все ОАО автоматически становятся ПАО). Согласно законодательству:

• К числу публичных акционерных обществ относятся не только ОАО, но и ЗАО, имеющие открыто размещенные облигации или другие ценные бумаги.
• В категорию непубличных АО входят акционерные компании закрытого типа, плюс – ОАО, не имеющие акций в обороте. При этом, категория НО будет еще шире – помимо НАО, сюда входит и ООО (общества с ограниченной ответственностью).

Учитывая специфический характер ЗАО, упрощающий задачу концентрации активов в руках группы лиц, объединение его в одну группу с ООО вполне логично. Законодательная необходимость создания категории НО становится предельно понятной – это объединение в одну группу хозяйственных обществ, исключающих стороннее влияние. При этом, непубличное общество с ограниченной ответственностью без особых сложностей может быть преобразовано в НАО (обратный процесс тоже возможен).

Отличие публичного акционерного общества от непубличного

Сравнивая между собой ПАО и НАО важно понять, что каждое из них имеет свои преимущества и недостатки, в зависимости от конкретной ситуации. Например, публичные АО дают больше возможностей для привлечения инвестиций, но при этом они менее устойчивы при корпоративных конфликтах, чем непубличные акционерные общества. В таблице показаны основные различия между двумя типами хозяйственных субъектов:

В таблице показаны основные различия между двумя типами хозяйственных субъектов:

Реорганизация (преобразование) ОАО в ООО – инструкция пошаговая

Реорганизация может быть проведена разными способами, каждый из которых имеет свои особенности. Для начала здесь нужно выделить такие варианты, как ликвидация юридических лиц (одного или нескольких) и отсутствие таковой. Второй вариант предусматривает только один способ реорганизации – выделение. Если же происходит ликвидация юрлица, то здесь возможны такие варианты:

• преобразование;
• разделение;
• присоединение;
• слияние.

Выше мы уже отметили, что каждый из этих способов имеет свои особенности. При разделении реорганизуемая структура прекращает свое существование. При этом к новообразованным юрлицам (их должно быть как минимум 2) переходят все права и обязанности. В ходе преобразования происходит смена организационно-правовой формы с ОАО на ООО. Первая структура при этом прекращает свое существование. Все права и обязанности переходят в новообразованной структуре. Достаточно популярный вариант реорганизации – выделение. В этом случае из ОАО выделяется новая структура – ООО. Причем в дальнейшем работа двух юрлиц продолжается в штатном режиме.

В ходе реорганизации необходимо выполнить ряд важных условий. В частности, данный вопрос сперва следует рассмотреть в ходе собрания акционеров, причем голоса «за» должны дать как минимум две трети общего состава. Далее определяется правовая форма новой структуры – ООО. Следующий шаг – инвентаризация. После ее проведения обязательно составляется передаточный акт. В документе необходимо четко прописать все права и обязанности, которые переходят от реорганизуемой структуры к созданной. Альтернативный вариант – составление разделительного баланса. Он требуется в случае, если реорганизация проводится в виде разделения структур. Далее о реорганизации уведомляются физические и юридические лица, а также регистрационный орган, ФСС, ПФР, кредиторы. Естественно, новый субъект регистрируется в соответствии с действующим законодательством.

Что такое акционерное общество простыми словами

Акционерное общество (АО) — это предприятие (компания), в основе которого находится договор о его создании и уставной капитал.

Уставный капитал разделён на определенное число долей. Каждая доля это какое-то число акций. АО является эмитентом этих ценных бумаг. При этом может его увеличить, но тогда надо увеличивать и уставной капитал. Для текущий держателей дополнительная эмиссия губительна, поскольку размывает их долю. Исключением является, если происходит крупное присоединение другой компании.

За каждую долю участники (учредители) вносят свой вклад. Эти средства становятся собственностью акционерного общества.

Размер уставного капитала определяется номинальной суммой акции умноженной на их количество.

Акционерное общество несет ответственность по всем своим обязательствам. Владельцы (акционеры) не отвечают по обязательствам предприятия. Они могут лишь понести убытки от падения стоимости акций, находящимися в их владении.

Договор о создании акционерного общества называется . После регистрации общества как юрлица, составляется устав АО.

Примечание

АО является юридическим лицом.

1. Право на получение дивидендов владельцам ценных бумаг;
2. Участие в управлении;
3. Риски распределены;
4. Эффективный способ в организации управления;

Виды акционерных обществ

Как не трудно заметить, в основу приведенных определений положены разные критерии: в первом определении — количество (состав) участников, а во втором — наличие или отсутствие права на свободное отчуждение акций их владельцами.

Отсутствие логической связи между приведенными определениями видов акционерных обществ, нерешенность этого вопроса говорят о значительном уровне условности деления акционерных обществ на указанные два вида, отсутствии прочной основы, фундамента для такого деления.

Если считать основными различиями между видами акционерных обществ наличие права на свободное отчуждение акций и число акционеров, то логично было бы дать им следующие определения:

• открытое акционерное общество (ОАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются среди заранее неизвестного круга лиц, которые могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других его членов;
• закрытое акционерное общество (ЗАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются среди учредителей или заранее известного ограниченного круга лиц, которые не могут отчуждать принадлежащие им акции нечленам данного общества без согласия других его членов. Процедура такого «согласия» обычно сводится к тому, что в течение установленного периода времени акционеры данного общества имеют преимущественное по сравнению с другими, не состоящими в обществе лицами, право на приобретение реализуемых акций.

Юридическая практика решает вопрос о виде акционерного общества путем установления в законе числа акционеров, превышение которых обязывает последнее перерегистрироваться в открытое акционерное общество.

Характеристика ОАО

Открытое акционерное общество — это организационная форма, которая образовывает капитал с помощью выпуска акций. Она представляет собой ценную бумагу, которая позволяет определить вклад каждого участника в создание компании, а также долю получаемой прибыли. Ее называют девиденд. Акции выпускаются в свободную реализацию на рынке ценных бумаг. Они в свою очередь также определяют доход и убытки. Для чего еще нужны акции?

• позволяют получить необходимые средства для организации и ведения деятельности фирмы;
• определяют вклад всех акционеров и проценты прибыли, соответствующие вкладу;
• определяют риски. В случае краха каждый акционер теряет только акцию;
• акции предоставляют право голоса на акционерных собраниях.

Акционеры могут свободно располагать этими акциями, например, дарить, продавать и т д. Можно продавать акции третьим лицам. Вся информация о деятельности таких предприятий должна быть известна широким кругам населения. ОАО отличается тем, что до регистрации фирмы можно не вносить всю полную уставного капитала. Учредительный капитал не может быть менее тысячи МРОТ, само число акционеров не ограничивается определенной цифрой.

ОАО может осуществлять деятельность, не запрещенную законом в различных сферах. Обычно раз в год осуществляется собрание акционеров. Для управления деятельностью компания нанимает директора или же нескольких директоров. Они создают так называемый коллегиальный орган.

Характеристика ЗАО

Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.

Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Особенности ЗАО:

• уставный капитал этого предприятия разделён на несколько частей;
• доля каждого участника подтверждает его обязательственные права по отношению к обществу;
• акции такого предприятия могут распределяться только между участниками;
• акционеры несут убытки только в пределах стоимости своих акций;
• отчуждать право собственности на свои акции постороннему лицу акционеры могут, получив письменное согласие других акционеров;
• акционерами такого общества могут быть как граждане, так и другие предприятия;
• число акционеров не может превышать 30.

Похожие записи:

7 лучших бирж рекламы в instagram P2p-кредитование Методика описания целевой аудитории Тренды детской моды 2020-2021 года: для девочек и мальчиков Владимир гусинский Как стать android разработчиком. разработка под андроид