Ликвидация ооо путем присоединения: особенности и риски

Виды реорганизации предприятий

На практике применяются различные варианты, предусмотренные Гражданским Кодексом РФ. Каждый из них обладает определенными отличиями, преимуществами, недостатками, особенностями оформления.

Существуют следующие виды реорганизации:

• Преобразование. Смена организационно-правовой формы;

• Слияние. Создание нового предприятия с целью объединить ресурсы закрытых организаций;

• Присоединение. Небольшая фирма становится частью крупного холдинга;

• Выделение. Сохраняя основную деятельность, из организации отделяют новую компанию, обеспечивая исключение убыточных направлений без прекращения работы над прибыльным;

• Разъединение. Создается несколько фирм, такое часто происходит из-за появления разногласий между учредителями и их желании начать собственный бизнес.

Разобраться в этом многообразии можно и самому, но лучше доверить всю реорганизацию опытным профессионалам с хорошей юридической подготовкой и практическим опытом в этой сфере.

Альтернатива закрытию организации

В бизнес-среде давно появилось понятие «альтернативная ликвидация», ведь закрываться и прекращать деятельность мало кто планирует. В основном интересует начало работы «с нуля», но по каким-либо другим направлениям. Возникает вполне естественное желание сохранить ранее купленное оборудование, подобранный штат специалистов.

Преобразование в любом виде выгодно по следующим причинам:

• Значительно экономятся средства за счет использования в новой компании давно налаженной инфраструктуры;

• Можно начинать работу без ожидания найма нужного количества сотрудников, штат опытных специалистов уже набран и готов к активному труду;

• Действующие партнерские взаимоотношения сохраняются к выгоде обеих сторон.

Перечисление можно продолжать долго, главным остается преобладание преимуществ. В случае присоединения ООО к ООО легко сохранить старую торговую марку, имеющую популярность на рынке, а вместе с этим за счет увеличения ресурсной базы раскрутить ее до новых высот.

Список документов

Рассмотрим, какие документы нужны для ликвидации ООО на первом этапе:

• протокол общего собрания участников общества, если по уставу решение о закрытии ООО принимается высшим органом управления — общим собранием;
• приказ о создании ликвидационной комиссии;
• заявление по форме Р15001 в Единый государственный реестр юридических лиц (отправляет уполномоченное лицо в течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации).

ВАЖНО!
После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры закрытия необходимо заменить банковские карточки в банках, обслуживающих компанию, так как правом подписи на банковских документах будет обладать ликвидатор либо уполномоченный член ликвидационной комиссии.

По тому же алгоритму оформляются документы для закрытия ООО с одним учредителем, но важным отличием будет то, что вместо протокола оформляется Решение единственного участника.

Образец решения единственного участника о ликвидации ООО 2020

Далее посмотрим, какие документы нужны для закрытия ООО на втором этапе (уведомление кредиторов):

• сообщение в уполномоченных средствах массовой информации (в настоящее время это Вестник государственной регистрации) о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторам;
• уведомления кредиторам (в письменной форме);
• приказ о проведении полной инвентаризации имущества компании;
• промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества организации, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;
• протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

На третьем этапе, когда происходят расчеты с кредиторами, продажа имущества организации (если имеющиеся денежные средства организации недостаточны для удовлетворения требований кредиторов), обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (если и после продажи имущества средств организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица), закрытие счета в банках и передача документов по личному составу и иных архивных документов на хранение в государственный архив, оформляются такие документы:

• ликвидационный баланс;
• протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса;
• заявление по форме Р16001 в регистрирующий орган;
• акт уничтожения печати общества.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.

Риски, связанные с правопреемником

Учитывая, что после ликвидации ООО все права и обязанности вашей фирмы переданы правопреемнику, его последующая судьба не может быть безразличной.

Так, сам правопреемник может, например, инициировать процедуру взыскания задолженности со всех ваших кредиторов. Подобные мероприятия могут инициировать и кредиторы правопреемника через его процедуру банкротства.

Отсутствие у правопреемника каких-либо первичных документов не является проблемой. Требования о возврате денежных средств или предоставлении первичных документов могут быть разосланы веером по всем отраженным в выписке по счету получателям денежных средств.

Идентичные риски возникают и от фирм, ранее или позднее присоединившихся к вашему правопреемнику.

Резюмируя.Процедура реорганизации не является механизмом погашения долгов. Требования кредиторов даже после исключения вашей фирмы из реестра могут быть предъявлены и к правопреемнику и, при соблюдении установленных законно условий, непосредственно к директору/участнику.

В отсутствие реального экономического смысла, реорганизация в форме присоединении дает лишь возможность сменить должника, но в тоже время порождает риск возникновения солидарной ответственности у директора и участника. Отсутствие контроля над правопреемником также порождает дополнительные риски.

Стоимость и сроки исполнения услуг по регистрации дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО – вместе с «ЦБ Регистр»

Регистрация дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ), порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков), регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в Центральный Банк Российской Федерации, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Формирование ликвидационного баланса в «1С:Бухгалтерии 8», ред. 3.0

Специальных форм промежуточного и окончательного ликвидационного балансов нет. Поэтому можно использовать стандартный бухгалтерский баланс (утв. приказом Минфина России от 02.07.10№ 66н). Это подтвердила и ФНС России в своем письме от 07.08.12 № СА-4-7/13101.

Промежуточный ликвидационный баланс – форма внутренней отчетности, и его можно составить на дату окончания срока для предъявления требований кредиторами. Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения:

• о составе имущества ликвидируемой компании;
• о перечне предъявленных кредиторами требований;
• о результатах рассмотрения этих требований ликвидационной комиссией.

Имущество, оставшееся после удовлетворения предъявленных кредиторами требований, передается собственникам компании в соответствии с пунктами 5 и 7 статьи 63 ГК РФ.

Отчеты1С-ОтчетностьРегламентированные отчеты

Рис. 1.

После этого открывается форма для работы с отчетностью. На вкладке Отчеты выбираем пункт Бухгалтерская отчетность (с 2011 года) – рис. 2.

Рис. 2

В стартовой форме бухгалтерской отчетности нужно выбрать период, за который нам нужен ликвидационный баланс. Например, январь – август 2014 года. Далее нажимаем на кнопку Oткрыть (рис. 3).

Рис. 3

После этого создается и выводится на экран новая форма бухгалтерского баланса

Обратите внимание, что это пустой бланк. В верхнем меню необходимо указать Вид сдачи отчетности — промежуточная (при ликвидации\реорганизации) либо ликвидационная отчетность, а затем нажать кнопку Заполнить на верхней командной панели (рис

4).

Рис. 4

По умолчанию формирование баланса в «1С:Бухгалтерия 8», ред. 3.0 происходит в тысячах рублей. Однако, программа имеет возможность выбрать миллионы рублей или просто рубли.

Бухгалтерская отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем, подпись главного бухгалтера не нужна (статья 13 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011). Таким образом, отчетность может представляться как на бумажном носителе, так и в электронном виде при наличии бумажного экземпляра отчетности.

Для представления в электронном виде ФНС утвердила Приказ от 03.09.2013 N ММВ-7-6/313@ «Об утверждении формата представления бухгалтерской (финансовой) отчетности в электронной форме».

Форматом электронного представления не предусмотрено представление бухгалтерской (финансовой) отчетности за период, отличный от года, за исключением представления промежуточной отчетности при ликвидации\реорганизации и ликвидационного баланса.

Воспользовавшись электронным представлением, можно распечатать бланк с двухмерным штрихкодом PDF 417, который формируется из файла выгрузки.

На таком бланке в поле Отчетный период (код) проставляется код 90 или 94 в зависимости от вида сформированной бухгалтерской (финансовой) отчетности (рис. 5).

Рис. 5

Таким образом, на бланке ликвидационного баланса с двухмерным штрихкодом можно идентифицировать отчетность как «ликвидационную» или «промежуточную» (при ликвидации\реорганизации).

Дополнительно дату, на которую составляется ликвидационный баланс, на бланке с двухмерных штрихкодом PDF 417. проставлять нет необходимости. Дата автоматически устанавливается при выгрузке бухгалтерской отчетности. На самих же бланках баланса конкретная дата не проставляется (рис. 6).

Рис. 6

Бумажный бланк по форме, утвержденной Приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», не содержит полей для указания вида баланса – промежуточный или ликвидационный. Поэтому рекомендуем выполнить следующее:

• на бланке баланса вручную скорректировать наименование баланса;
• вручную проставить специальные отметки об утверждении ликвидационного баланса или приложить к ликвидационному балансу решение об его утверждении;
• необходимо вручную установить дату, на которую составляется ликвидационный баланс.

Пример на рис. 7.

Рис. 7

Кроме этого, рекомендуем составить пояснительную записку в произвольной форме. В ней отразить этапы и тонкости процесса ликвидации организации.

И в заключение несколько слов о составлении последней бухгалтерской (финансовой) отчетности. Такая обязанность прописана в Федеральном законе № 402–ФЗ от 06.12.2011 (пункт 4 статьи 17). Также в законе уточнено, что состав последней бухгалтерской отчетности, порядок ее составления и денежного измерения объектов в ней должны устанавливать федеральные стандарты (подпункт 9 пункта 3 статьи 21).

На сегодняшний день такие федеральные стандарты отсутствуют. Таким образом, возможности составить «последнюю бухгалтерскую отчетность» нет.

Переход прав и обязанностей присоединяемого ООО

При присоединении прекращает свое существование юридическое лицо. Однако его права, обязанности, имущество и долги никуда не исчезают, а достаются преемнику, в данном случае — присоединяющему к себе обществу.

Кредиторы не наделены правом оспаривать решение о присоединении. Но они вправе обращаться в суды с требованиями о досрочном исполнении обязательств, а при невозможности этого — с требованиями о прекращении обязательства и возмещении убытков. Заметим, что предъявление таких исков никак не влияет на дальнейшее продвижение процедуры присоединения.

Так, АС СЗО в своем постановлении от 06.10.2015 по делу № А13-16234/2014, отказывая кредитору в признании решения о присоединении недействительным, справедливо отметил, что тот имеет возможность адресовать свои требования к правопреемнику должника.

Отметим, что АС ЦО (постановление от 21.01.2016 № А09-5117/2015) указал, что при присоединении трудовые отношения не прекращаются, а к преемнику переходят все права и обязанности работодателя, в том числе и по уплате страховых взносов, включая право на их исчисление исходя из страховой базы, сформированной из отчислений присоединенного общества.

Окончательный ликвидационный баланс

Составление окончательного ликвидационного баланса становится возможным только при условии погашения всех имеющихся перед контрагентами задолженностей. Документ отражает активы организации, которые остаются в ее распоряжении по завершении процедуры закрытия и подлежат распределению между учредителями и участниками. Важный момент: итог актива окончательного ликвидационного баланса равен размеру активов в промежуточном. Данная мера необходима для определения недобросовестных ликвидаторов, осуществляющих временный вывод своих активов из компании во избежание выплаты накопившихся долгов кредиторам.
Порядок процедуры:

1. Имущественная инвентаризация, необходимая для выявления имущества, которое осталось у организации после проведения взаиморасчетов со своими контрагентами
2. Внесение полученной информации в бланк ликвидационного баланса

Составление документа происходит по форме №1 «Бухгалтерский баланс». Достаточным является соблюдение требований ПБУ 04/99 «Бухгалтерская отчетность организации». Общий порядок формирования такого баланса для различных организационно-правовых форм юрлиц не имеет принципиальных различий, хотя следует учесть некоторые особенности.

По завершении процедуры составления ликвидационного баланса, форма которого приведена выше, его следует утвердить.
Перечень лиц, подписывающих ликвидационный баланс:

1. Учредители юрлица
2. Орган, вынесший решение о ликвидации организации

В ряде случаев, регламентированных актуальным законодательством РФ, утверждение документа проводится по согласованию с уполномоченным госорганом. Этот момент зафиксирован в п.6 ст.63 Гражданского кодекса РФ.
Решение об утверждении ликвидационного баланса, образец которого приведен ниже, содержит в себе следующий перечень данных:

1. Полное наименование организации
2. Форма и точное место проведения собрания, указание времени его начала и закрытия
3. Полный список лиц, которые присутствовали на собрании
4. Повестка дня с подробным указанием обозначенных вопросов
5. Внесенные по поставленным вопросам решения

Вместе с решением об утверждении ликвидационного баланса и заявлением, оформленным по установленной форме Р16001, финансовый документ подается в ФНС.

Второй этап – уведомление всех заинтересованных лиц

Прежде всего, следует уведомить о присоединении ООО к ООО налоговые органы. Для такого сообщения предусмотрена форма С-09-4.

В налоговом органе, где проходила первичная регистрация предприятия, требуется подать еще одно заявление (форма Р12001). Следует понимать, что сотрудники налоговой инспекции вправе запрашивать любые документы как от одного предприятия, так и от другого.

На этапе подачи заявлений налоговая служба проведет сверку с каждым из ООО, о чем будет составлен акт, с отображением отсутствия или наличия задолженности по налогам.

Важно помнить: если у двух ООО величина активов равна 3 миллиардам рублей и более, то придется еще и обращаться в Антимонопольный комитет для получения разрешения. В пенсионный фонд России каждому предприятию придется направить ряд документов:

В пенсионный фонд России каждому предприятию придется направить ряд документов:

• перечень застрахованных сотрудников;
• информацию о том, в каком объеме были внесены страховые взносы, есть ли переплаты или излишки.

Каждое предприятие должно понимать, что вся база по взносам, которая есть у присоединяемой компании, не перейдет к правопреемнику.

Если документы поданы в полном объеме, то буквально через три дня заявитель должен получить на руки свидетельство, которое позволит начать процедуру реорганизации ООО путем присоединения.

После получения свидетельства на протяжении 5 дней необходимо уведомить всех кредиторов через письменное сообщение. Не стоит забывать и о внебюджетных фондах, которым также следует выслать уведомления. Необходимо составить и разместить публикации в «Вестнике государственной регистрации»: первую сразу после получения свидетельства, а вторую — через один месяц.

Этапы слияния

Ликвидацию путем присоединения стоит проводить, строго соблюдая поэтапность действий. Это поможет избежать дальнейших проблем, связанных с контролирующими органами, а также поспособствует завершить процедуру быстро и без лишних хлопот.Рассмотрим основные этапы проведения ликвидации ЗАО путем присоединения к ООО.

Для начала процедуры руководители и учредители каждой из сторон должны провести общее собрание участников. На повестку дня необходимо вынести вопрос о целесообразности проведения процедуры, определить порядок, сроки и прочие нюансы.

На этом этапе нужно также составить договор с организацией-правопреемником, регламентирующий основные положения процесса ликвидации путем присоединения.

В договоре должны быть прописаны:

• плановые сроки проведения процедуры;
• размер уставного капитала организации-правопреемника;
• распределение финансовых обязательств между сторонами процесса;
• назначение правопреемника руководителем операции с передачей всех полномочий по ведению процесса.

После подписания договора обеими фирмами на правопреемника возлагается ответственность за качественное и своевременное проведение ликвидации.

Помимо договора следует подготовить следующий перечень документации:

• заявление в государственные органы о проведении процедуры присоединения (нотариально заверенное);
• сообщение по форме С-09-4 в налоговую инспекцию;

другие документы, перечень которых устанавливается соответствующим регистрационным органом.

После утверждения решения о ликвидации в порядке присоединения необходимо уведомить налоговую службу в течение трех дней с предоставлением вышеуказанной документации.

Этап 2. Уведомление кредиторов и прочих заинтересованных лиц

После внесения налоговым органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры присоединения, ответственные лица должны уведомить кредиторов.

Объявление необходимо подавать два раза, причем второй – не ранее, чем через месяц после публикации первого.

Кредиторы имеют право, утвержденное на законодательном уровне, на двухмесячный срок, в течение которого они могут предъявить свои требования. По прошествии срока восстановить справедливость можно будет только в судебном порядке.

Кроме публикации в СМИ, необходимо разослать письменные уведомления. Делается это путем отправки заказных писем с описью вложения. Форма не утверждена законом, поэтому ответственные лица могут уведомить кредиторов в свободном виде.

Обязательно нужно составить реестр кредиторов. В нем должны содержаться следующие сведения:

• список найденных кредиторов;
• суммы обязательств;
• основания для предъявления требований;
• порядок очередности погашения задолженности.

Внесению в реестр подлежат следующие виды требований:

• задолженности по расчетам за товары, работы и услуги;
• полученные займы с включением начисленных процентов;
• компенсации.

Кредитор включается в реестр только в случае предъявления им соответствующих требований.

Этап 3. Получение одобрения от Федеральной антимонопольной службы

Действующее законодательство определяет особый порядок при ликвидации особо крупных предприятий. Для проведения процедуры требуется согласие от ФАС. Однако относится это только к компаниям, активы которых превышают 3 млрд. рублей.

В остальных случаях получение одобрения от антимонопольной службы не является обязательным. Плановый срок предоставления решения от ФАС – 1 календарный месяц.

Этап 4. Проведение инвентаризации и составление передаточного акта

Каждая из сторон должна провести инвентаризацию. Сведения, полученные в результате, будут отражены в передаточном акте. Акт является обязательным документом при ликвидации путем присоединения. Данные акта в последующем используют для составления балансов и консолидированной отчетности.

Этап 5. Государственная регистрация изменений

На последнем этапе ликвидации следует подготовить окончательный пакет документов. Перечень представлен в следующем разделе.

После подачи всего пакета документации в регистрирующий орган происходит государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Процедура осуществляется в течение пяти рабочих дней. После этого ликвидация путем присоединения может считаться завершенной.

Что предлагает «Ригби» организациям

Консалтинговая группа «Ригби» предлагает следующие услуги в описанной сфере:

1. Получение согласия антимонопольного комитета.
2. Подготовка к реорганизации, составление отчета об акциях, разработка договора.
3. Проведение собрания собственников, как в отдельных организациях, так и общего.
4. Составление полного комплекта документов для всех этапов работ.
5. Подготовка уведомлений, объявлений для «Вестника», принятие требований контрагентов и кредиторов.
6. Уведомление регистратора АО о гашении акций и других тонкостях.
7. Закрытие счета в банке, переоформление недвижимости и другие мероприятия, связанные с передачей и перемещением активов.

Для начала работы нашим специалистам потребуются различные документы. Мы рекомендуем сразу подготовить:

• реквизиты реорганизуемых компаний;
• ИНН Исполнительного органа;
• паспортные данные либо копии паспорта генерального директора той компании, что остается;
• копии уставов обеих организаций;
• копии бухгалтерских балансов за год и отчетный период.

Все документы можно представить в электронном виде.

Можно ли избежать банкротства путем присоединения

Один из мотивов прибегнуть к присоединению – попытка избежать банкротства. Когда на момент проведения инвентаризации активов выясняется, что просто закрыть предприятие не получится из-за недостаточности ресурсов, то остается искать варианты объединения с другой компанией. Весьма вероятно, что она также испытывает затруднения из-за кризиса и с готовностью примет предложение о присоединении.

Чтобы добиться успеха в подобном деле стоит прибегнуть к помощи профессиональной команды юристов, работающих в направлениях ликвидации и реорганизации юридических лиц и имеющих солидные практические наработки. Чем шире масштабы деятельности у закрываемого предприятия, тем больше понадобится владение актуальной нормативной базой. Пригодится и знакомство с существующей судебной практикой.

Похожие записи:

Тик ток онлайн — вход без скачивания и регистрации Процедура kyc Правила посадки на самолет: изучаем вопрос Как взять кредит на покупку автомобиля Кому принадлежит яндекс такси Производители электроники не могут найти себе работников. тех, что есть, заваливают бонусами и поднимают зарплаты