Решение о смене наименования ооо

Содержание

Структура и форма решения

Вполне логично, что единственный учредитель не будет созывать собрание, составлять протокол и подписывать договор об учреждении, поскольку в деле создания ООО участвует он один.

Воля единственного учредителя оформляется в виде единоличного решения, оформленного в простой письменной форме, не нуждающейся в нотариальном удостоверении. Структура решения законом не регламентирована, а значит, составляется оно в произвольной форме с соблюдением правил элементарной логики, правописания и основ делопроизводства.

Распечатывается решение на стандартном листе бумаги формата А4. Если решение получилось многостраничным (более 1 листа), то листы потребуется прошить, места прошивки заклеить фрагментом бумаги.

Также потребуется проставить свою подпись, но таким образом, чтобы подпись частично ложилась на лист бумаги и частично – на наклеенный фрагмент.

Как мы уже сказали выше, составляется решение в произвольной форме, но с обязательным включением в текст следующих структурных элементов:

  • реквизитов решения, то есть даты его принятия и населенного пункта, в котором решение было принято;
  • ФИО (наименование для юридического лица) учредителя и его уникальных идентификационных данных (паспортные, анкетные, ИНН и прочие), а также места жительства для физических лиц и юридического адреса для юридических лиц;
  • констатации факта принятия решения об учреждении ООО. Желательно указать также выбранное наименование ООО;
  • предполагаемого юридического адреса ООО;
  • размера уставного капитала, вносимого учредителем. Напоминаем, минимальный уставной капитал составляет 10 тысяч рублей, вносимых деньгами. Средства свыше этой минимальной суммой могут быть внесены любым имуществом;
  • срока зачисления уставного капитала. Напомним, что этот срок не может быть более чем 4 месяца со дня регистрации;
  • примечания о факте утверждения учредителем Устава ООО;
  • данных лица (юридического или физического), принимающего административные функции в ООО – генерального директора с примечанием о том, что между ООО и генеральным директором будет заключен трудовой контракт;
  • подписи единственного учредителя.

Решение составляется в двух равноценных экземплярах – по одному для самого учредителя и для регистрирующего органа.

После регистрации. Оформить директора и сотрудников

Даже если ООО будет работать без сотрудников, нужно оформить хотя бы директора. Его оформляют как и любого другого работника: заключают трудовой договор и издают приказ о назначении. Те же действия нужно сделать при оформлении и других сотрудников. Например, если берете на работу бухгалтера.

Итак, вам необходимо.

  1. Подписать трудовой договор. Его с директором оформляют бессрочно или на какой-то срок, учредители решают этот вопрос самостоятельно (). От имени фирмы договор подписывает один из учредителей или единственный собственник. Бывает, что он же и становится руководителем – тогда трудовой договор не нужен. Владелец фирмы не может заключать договоры сам с собой, в этом случае директор работает без договора (Письмо Минздрава России от 18 августа 2009 г. № 22-2-3199).
  2. Издать приказ о назначении директора. Директор издает его сам на себя. Приказ можно составить в свободной форме или использовать унифицированную форму Т-1. Чтобы перестраховаться, издайте сразу два приказа. Так тоже можно.
  3. Подать в ПФР форму СЗВ-ТД. Это форма, которую работодатель подает на сотрудника при приеме на работу в подтверждение сведений о трудовой деятельности. Ее нужно передать в Пенсионный фонд РФ не позднее дня, следующего за днем издания приказа.
  4. Внести запись о приеме на работу в трудовую книжку. Это нужно сделать в течение недели после вступления директора в должность (п. 10 Правил ведения и хранения трудовых книжек, утв. Постановлением Правительства от 16 апреля 2003 г. № 225).

Обычно регистрацию ООО в налоговой поручают избранному общим собранием директору. Если на это нет времени, регистрацию поручают профессиональным юристам. Они самостоятельно готовят и подают документы без участия учредителей и директора.

Какую информацию нужно обязательно включить в документ

Законом не предусмотрена единая форма документа о создании ООО, однако в интернете без труда можно найти образец решения о создании юридического лица. Рассмотрим, какие сведения обязательно нужно указывать в документе:

  1. Заголовок «Решение №1».
  2. Название документа «О создании ООО ________».
  3. Дата составления, названия города или населённого пункта.
  4. Паспортные данные единственного учредителя.
  5. Полное и сокращенное название юридического лица.
  6. Адрес регистрации ООО (юридический). Указывать фактическое местонахождение в тексте не нужно.
  7. Уставный капитал. В настоящее время не менее 10 тысяч рублей.
  8. Утверждение Устава юридического лица.
  9. Назначение Генерального директора (им может выступить как сам учредитель, так и любое другое физическое лицо).
  10. Утверждение эскиза печати ООО и назначение ответственного за её изготовление.
  11. Назначение ответственного за регистрацию юридического лица в контролирующих органах.
  12. Подпись учредителя с расшифровкой.

Все эти сведения должен содержать хороший образец решения единственного участника ООО. В настоящее время, некоторые платформы в интернете позволяют не просто скачать шаблон для заполнения данного документа, но и фактически составить его онлайн. Это весьма удобно, так как таким образом можно сформировать красивый и юридически грамотный документ, который пройдёт все проверки в контролирующих органах.

Более подробно ознакомиться со списком необходимых сведений для грамотного составления решения можно в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года. Его актуальную версию всегда можно найти в правовых сетевых агрегаторах.

Если документ об учреждении юридического лица занимает несколько листов, то необходимо пронумеровать страницы, сшить их и закрепить печатью с указанием, сколько листов скреплено. Иногда учредители сталкиваются с тем, что региональные отделения налоговых органов требуют включать в решение иные сведения. Поэтому предусмотрительно будет проконсультироваться с компетентными специалистами, чтобы избежать необходимости повторного оформления документов.

Предусмотрительно будет проконсультироваться с компетентными специалистами, чтобы избежать необходимости повторного оформления документов

Оплачиваем госпошлину за регистрацию ООО

Регистрация юридического лица, а непосредственно ООО – это государственная услуга, за которую требуется уплата госпошлины. В настоящее время при регистрации первой коммерческой организации, цена вопроса составляет – 1 базовую величину (29 рублей).

Реквизиты для оплаты, Вы можете посмотреть на сайте государственного органа регистрации (райисполком, администрации, Мингорисполком).

Оплату рекомендуется производить в отделениях банков. Не разрешается оплата через «Белпочту», Интернет-банкинг, инфокиоск.

Советуем проверить актуальность реквизитов на официальном сайте Мингорисполкома:http://minsk.gov.by/ru/org/8643/attach/cfab087/index.4.shtml.

Подача документов

При подготовке документов через наш бесплатный сервис, ваша
регистрационная ФНС определится автоматически.

Подавать документы должны все учредители лично. Если кто-то не может подойти, тогда его
подпись в заявлении должен удостоверить нотариус.

Подать документы на регистрацию ООО можно несколькими способами:

  • Подать в регистрирующую ФНС лично или через представителя. При этом способе ваше
    ООО будет зарегистрировано через 3 рабочих дня. К тому же налоговые специалисты сразу
    проверят документы на наличие ошибок и укажут, как их исправить. Также вы сможете сразу
    подать уведомление на УСН. Но не всегда удобно добираться до регистрирующей ФНС, которая
    может быть одна не регион. К тому же при этом способе потребуется оплата госпошлины 4000
    рублей.
  • Подать документы через МФЦ лично или через представителя. МФЦ представлены
    гораздо шире, чем регистрирующие ФНС, и график работы у них удобнее. Правда, сотрудники
    МФЦ могут не принять уведомление о применении урощённой системы налогообложения (УСН),
    которое придется передавать уже после регистрации ООО в свою районную ФНС. Существенный
    плюс МФЦ — регистрация ООО без оплаты госпошлины. Существенный минус — заявление Р11001
    нужо будет нотариально заверить перед визитом в МФЦ. Срок регистрации будет также 3
    рабочих дня, в некоторых случаях может увеличиться на пару дней, которые нужны МФЦ для
    перевода ваших документов в электронный формат.

    Подробнее:
    Регистрация ООО через МФЦ

  • Подать документы через нотариуса. Способ почти такой же, как через МФЦ, только
    услуги нотариуса стоят денег. Конкретные суммы уточните в нотариальной конторе.
  • Отправить заказным письмом с описью и уведомлением о вручении. При этом способе
    потребуются нотариальные копии паспортов учредителей, в заявлении Р11001 подпись
    заявителя также надо удостоверить нотариально, а еще приложить квитанцию об уплате
    госпошлины. Срок регистрации увеличится на время пересылки документов.

Что такое решение о регистрации ООО

Организацию можно открыть одному, не обязательно привлекать партнеров. В этом случае вы станете единственным владельцем бизнеса и будете самостоятельно принимать решения по всем вопросам работы организации. Единственным учредителем может быть как физлицо, так и юрлицо.

Самое первое решение, которое принимает учредитель — решение о создании ООО. Его и все прочие решения оформляйте в письменном виде (ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ).

При создании организации несколькими участниками использовать форму решения нельзя. Они принимают все решения совместно, а для регистрации организации составляют и подписывают протокол собрания учредителей. В нём отражают основные моменты, касающиеся деятельности компании. 

Нужна бесплатная помощь в регистрации бизнеса?

Найти банк

Нужна бесплатная помощь в регистрации бизнеса?

Найти банк

Протокол о создании ООО

Настоящий Протокол о создании ООО (далее «Протокол») может быть использован для проведения первого собрания учредителей, и фиксации результатов голосования таких учредителей по вопросам создания и регистрации Общества с ограниченной ответственностью (далее «ООО»).

В проект Протокола учредителям требуется провести голосование по следующим обязательным вопросам повестки дня: (1) указать наименование ООО; (2) указать адрес местонахождения ООО; (3) назначить кандидатуру директора; (4) утвердить уставной капитал ООО и распределить в нем доли учредителей, а также многие другие вопросы.

Формат Протокола дает возможность указать количество голосов учредителей, которые проголосовали «ЗА», «ПРОТИВ» или «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по каждому из вопросов повестки дня. Протокол может быть использован при создании ООО как одним, так и несколькими учредителями.

Обращаем внимание, что настоящий Протокол не может быть использован для проведения внеочередных/очередных собраний участников уже существующего ООО. В таком случае участникам стоит воспользоваться Протоколом собрания участников ООО

Как использовать документ

Разработанный проект Протокола может быть использован при создании (учреждении) ООО несколькими учредителями. Нужно отметить, что решение по каждому вопросу повестки дня принимается большинством голосов, а каждому учредителю на таком собрании дан 1 один голос (вне зависимости от размера его взноса в уставной капитал ООО).

Для того, чтоб протокол имел юридическую силу, он должен быть подписан каждым учредителем или председателем и секретарем такого собрания учредителей, в случае их избрания. Решения учредителей, оформленные Протоколом, вступают в силу в дату их государственной регистрации.

Разработанный проект Протокола может быть также использован для создания ООО одним учредителем. В таком случае настоящий Протокол должен быть подписано таким учредителем и вместе с остальными документами отправляется на государственную регистрацию создания ООО

Обращаем внимание, что с мая 2021 года новым законом допускается регистрация ООО напрямую через нотариуса

Применимое законодательство

Протокол собрания учредителей ООО разработан в соответствие с действующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как изменить шаблон

Вы заполняете форму. Документ создается у вас на глазах по мере того, как вы отвечаете на вопросы.

По завершению вы получите его в форматах Word и PDF. Вы можете изменять его и использовать его повторно.

Шаг 11. Подать документы на регистрацию в налоговую

На момент обращения в налоговую у заявителя должен быть комплект бумаг. Состав пакета зависит от количества учредителей.

Сравнение необходимых документов в зависимости от количества учредителей

1 учредитель

2+ учредителя

  • Устав (если не типовой)
  • Решение об учреждении ООО
  • Форма 26.2-1 для УСН
  • Квитанция на госпошлину
  • Гарантийное письмо или выписка из ЕГРН
  • Форма Р11001
  • Устав (если не типовой)
  • Протокол общего собрания
  • Учредительный договор
  • Форма 26.2-1 для УСН
  • Квитанция на госпошлину
  • Гарантийное письмо или выписка из ЕГРН
  • Форма Р11001

Важно: порядок регистрации ООО предполагает подачу документов всеми учредителями одновременно. Если кто-то из них не может присутствовать при регистрации, он должен выдать другому заявителю доверенность

Обычно, когда у фирмы несколько учредителей, документы на регистрацию подает один из них, а остальные выдают на это доверенность.

Всего существует 5 способов подать документы на регистрацию ().

При наличии УКЭП можно:

  • подать заявление и другие документы через Dokia. Сервис не только формирует комплект документов, но и помогает отправить их по адресу без личного посещения налоговой;
  • подать заявление и документы на регистрацию ООО через Госуслуги (gosuslugi.ru/10058/4). Подойдет тем, у кого уже есть учетная запись на портале, готов комплект документов, и они отсканированы.
  • Подать заявление на сайте налоговой (service.nalog.ru/gosreg/#ul). Подойдет тем, у кого есть аккаунт на сайте ФНС.

После приема документов налоговая должна выдать расписку о получении. В ней должен быть описан перечень принятых документов и зафиксирована дата приема.

Выбираем способ регистрации ООО

Зарегистрировать ООО можно двумя способами: путем личного обращения в орган, совершающий регистрационные действия, либо посредством электронной гос. регистрации. Электронная гос. регистрация предполагает наличие ЭЦП. При электронной гос. регистрации лица, вновь создаваемое предприятие освобождаются от гос. пошлины при гос. регистрации, однако получение ЭЦП – длительный процесс. ЭЦП стоит дороже, чем госпошлина за регистрацию юр. лица. Предлагаем Вам регистрировать предприятие посредством личного обращения в орган, совершающий регистрационные действия. В данном случае в течение дня можно зарегистрировать фирму и совершить некоторые пострегистрационные действия: открыть счет, заказать печать.

Определяемся с основным кодом деятельности

До регистрации ООО нужно выбрать деятельность, которой Вы планируете заниматься  в дальнейшем. Код выбирают из общегосударственного классификатора ОКРБ 005-2011. Код указывается в заявлении о госрегистрации. Регистрируя ООО, в заявлении указываете только один код вида деятельности. Функционируя, ООО может осуществлять несколько видов деятельности, однако основным видом должен быть тот вид деятельности, который указан в заявлении о гос. регистрации. Заменить вид деятельности можно путем направления в налоговую соответствующего письма. Уведомлять регистрирующий орган о смене кода деятельности нет необходимости, за исключением случаев, когда код деятельности указан в уставе (тогда необходимо внести изменения в устав).

Оформление решения единственного учредителя

Документ должен быть составлен собственноручно учредителем или под его непосредственным руководством. Подаёт решение вместе с остальными документами сам учредитель или же его доверенное лицо (в этом случае необходимо наличие нотариально утверждённой доверенности).

Оформляется решение следующим образом:

  1. На листе, расположенном вертикально, вверху по центру пишется название документа (слово «Решение»).
  2. Строкой ниже пишется: «единственного учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью». Нельзя писать «ООО» — необходимо указать форму организации предприятия обязательно в полном виде.
  3. Ещё на строку ниже пишется в кавычках само название ООО.
  4. Ниже указываются место и время принятия решения. Сначала пишется место (допускается использование общепринятых почтовых сокращений: «г.», «с.» и так далее); затем указывается дата: число, месяц, год.

После этого пишется сам текст решения. Он пишется от левого поля листа через строку после заголовочной части.

Основные ошибки при составлении документа

Учитывайте, что самой распространённой причиной для отказа регистрации фирмы в контролирующих органах, являются ошибочно заполненные документы. Так как форма этого решения весьма проста, достаточно внимательно заполнить соответствующие поля в готовом шаблоне. При необходимости лучше проконсультироваться с юристом или опытным делопроизводителем.

Самой распространённой ошибкой является указание в наименовании документа формулировки «протокол единственного участника ООО». Такая формулировка некорректна, так как «протокол» составляется, когда учредителей несколько. В случае, если компанию регистрирует одно частное лицо, правильным будет название «решение единственного учредителя».

Шаг 4. Определить коды ОКВЭД

ОКВЭД – это классификатор видов экономической деятельности. В нем каждому виду бизнеса присвоен свой код. Как минимум один такой код нужно указать при юридической регистрации ООО в качестве основного в заявлении Р11001. Дополнительных кодов можно указать сколько угодно: это не обязательно, но и не помешает. Потом всегда можно сменить коды – одни удалить, а другие добавить.

Основной код ОКВЭД – это код вида деятельности, который компания планирует преимущественно развивать. Допустим, мы открываем несколько сигаретных павильонов. Основной вид деятельности – торговля розничная табачными изделиями в специализированных магазинах, код 47.26 – его пишем в качестве основного.

Дополнительные коды ОКВЭД – это коды видов деятельности, которые компания планирует развивать, помимо основного. Допустим, кроме сигарет, в павильонах будут продаваться напитки. А еще в будущем мы планируем открыть алкомаркет и мебельный магазин. Значит, в качестве дополнительных видов деятельности мы укажем:

  • код 47.11 – торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах;
  • код 47.25.1 – торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах;
  • код 47.59.1 – торговля розничная мебелью в специализированных магазинах.

Никаких ограничений в отношении количества дополнительных кодов, которые можно указать подаче документов на регистрацию ООО, в законе нет. Но лучше не указывать больше 20 кодов

Считается, что так делают фирмы-однодневки, а это лишнее внимание со стороны ФНС

Почему в кодах разное количество цифр? В классификаторе встречаются коды с количеством цифр от 2 до 6. В заявлении лучше указывать более общий, например 4-значный, код – тогда вы как бы охватите все виды деятельности, которые входят в группу с 5- и 6-значными кодами. То есть если мы укажем в форме Р11001 при регистрации ООО код 14.14 – производство нательного белья, то сразу охватим все виды белья, включая:

  • 14.14.1 – производство трикотажного и вязаного нательного белья;
  • 14.14.12 – производство маек и прочего трикотажного или вязаного нательного белья для мужчин или мальчиков;
  • 14.14.3 – производство трикотажных или вязаных футболок, маек и прочих нижних рубашек и другие.

Как найти свои коды? Можно искать вручную в справочнике ОКВЭД 2: сначала найти нужный раздел, просмотреть все включенные в него коды и выбрать подходящие. А можно использовать конструктор Dokia. В нем работает автоматический поиск – он сам подбирает нужные коды по ключевым словам и вписывает их в заявление.

Филиал как структурная единица

Вообще филиал – это обособленное структурное подразделение юридического лица, которое:

  • располагается вне его юридического фактического адреса;
  • осуществляет либо все функции юридического лица, либо какую-то их часть, не являясь при этом юридическим лицом;
  • осуществляет свою деятельность в рамках, установленных создавшим филиал юридическим лицом и на основании положения о филиалах этого юридического лица;
  • не имеет своего имущества и пользуется тем имуществом, которое предоставляет создавшее филиал юридическое лицо.

Руководство филиалом осуществляет должностное лицо (директор), действующее на основании доверенности на руководителя филиала.

Нотариальное заверение протоколов и решений в 2021 году

Всё изменилось после того, как Президиум Верховного Суда выпустил Обзор судебной практики от 25 декабря 2019 года.

Суд высшей инстанции пришёл к следующим выводам:

  • нотариальное заверение решений (при отсутствии альтернативного способа) распространяется не только на общие собрания участников, но и на единственного участника;
  • альтернативный способ должен быть указан в уставе или принят нотариально удостоверенным решением.

В отношении второго пункта надо сказать особо. До выхода Обзора участники могли принять альтернативный способ заверения протокола (например, подписание всеми участниками) сразу на собрании, и он тут же начинал действовать. Но теперь надо сначала заверить у нотариуса протокол, где принято решение о выборе альтернативного способа, а действовать эта норма начнёт уже для следующих собраний.

Федеральная нотариальная палата оперативно отреагировала на Обзор и уже 15 января 2020 года выпустила письмо N 121/03-16-3. В письме ФНП согласилась с мнением Верховного суда и рекомендовала нотариусам заверять решения единственного участника.

Отдельные инспекции, в частности, в Башкирии, требуют заверять не только протоколы собрания учредителей, но и единственного учредителя. Безусловно, такие отказы нарушают нормы закона «О регистрации ИП и юридических лиц», поэтому их надо обжаловать.

Как видно, хотя ФНС до сих пор не подтвердила письмом согласие с позицией Верховного Суда, фактически этот порядок применяется. То есть участники ООО, в том числе, единственные, должны заверять свои решения у нотариуса. Без нотариального заверения допускается оформление решений или протоколов, если участниками принят альтернативный способ.

Напомним, что даже в этом случае протокол общего собрания или решение единственного участника об увеличении уставного капитала должны быть нотариально заверены. Это требование п. 3 статьи 17 Закона «Об ООО».

Как оформляются протоколы и решения

Порядок оформления решений и протоколов участников общества предусмотрен статьей 181.2 ГК РФ. В письменный документ обязательно вносят следующие данные:

  • дата, время, место проведения собрания;
  • сведения об участниках собрания;
  • результаты голосования по каждому вопросу;
  • сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов.

Кроме того, в протокол включают сведения о тех, кто голосовал против принятия решения по отдельным вопросам и потребовал внести запись об этом.

Решения единственного участника ООО по понятным причинам не содержат пунктов о голосовании по каждому вопросу. Однако из этого документа должно быть понятно – где и когда участник принял определённое решение и в чём его суть.

Согласовываем наименование ООО

Если Вы решили создать фирму, то стоит и задуматься над ее названием.

Название может быть согласовано только на белорусском/русском языках, исключено использование символов других алфавитов.

Наименование не согласуют, если:

  • противоречит белорусскому законодательству;
  • в ЕГР уже внесено тождественное наименование, а срок его бронирования не истек;
  • необходимо, чтобы названия, которые Вы придумали, отличались не менее, чем на 3 символа;
  • отличаются по значению, но при этом созвучные наименования.

Желательно расположить все придуманные Вами наименования в порядке приоритета (от более понравившегося к менее понравившемуся варианту).

Название должно включать организационно-правовую форму, например: Общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Согласование названия происходит бесплатно после предоставления заявления в регистрирующий орган.

Для согласования наименования Вы предоставляете в орган, который проводит регистрацию, следующие документы:

заявление;

документ удостоверяющий личность;

разрешения на использование имён собственных, фамилий, псевдонимов известных лиц в названии вашей организации.

После, если название прошло проверку и может быть за Вами закреплено, заявителю выдается справка подтверждения согласования наименования.

Шаг шестой. Система налогообложения

На этом этапе вам необходимо в течение пяти дней после получения свидетельства о государственной регистрации вашей фирмы определиться с тем, не желаете ли вы применять упрощённую систему налогообложения. Если такое желание у вас возникнет, следует написать заявление о переходе на УСН. Примет это заявление тот же орган (задачами которого, в числе прочих, являются создание и ликвидация юридического лица), то есть ИФНС. В случае отсутствия от вас такого заявления в течение пяти дней вы автоматически станете налогоплательщиком по ОСНО. А значит, будете обязаны отчитываться и уплачивать налог на прибыль, НДС, налог на имущество и пр.

Письмо Министерства юстиции РФ от 13 марта 2020 г. № 12-28764/20 О нотариальном удостоверении решения единственного участника ООО

11 июня 2020

В Департаменте по вопросам правовой помощи и взаимодействия с судебной системой Минюста России рассмотрено письмо ПАО «Сбербанк» от 06.02.2020 № 21-исх/72 (зарегистрировано в Минюсте России 13.02.2020 № юл-74/20) по вопросу нотариального удостоверения решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО), и сообщается следующее.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) принятие решения общим собранием участников ООО посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем нотариального удостоверения.

При этом в указанной норме прямо не урегулирован случай, когда решение по вопросам, указанным в пункте 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон № 14-ФЗ), принимается единственным участником ООО.

В связи с этим в пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее — Обзор), Верховным Судом Российской Федерации было дано разъяснение, согласно которому решение единственного участника ООО также подлежит нотариальному удостоверению.

Нотариальное удостоверение основополагающих решений участников необходимо для пресечение мошеннических действий, в том числе против лиц, которые будут приобретать доли в уставном капитале ООО в будущем, а не только против действующих участников ООО. В связи с этим соответствующие положения Обзора следует признать концептуально верными.

Удостоверение нотариусом решения единственного участника ООО по вопросам, установленным пунктом 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ, осуществляется по правилам, установленным статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I. При отсутствии нотариального удостоверения такое решение является ничтожным (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

На основании изложенного положения письма Федеральной нотариальной палаты от 15.01.2020 № 121/03-16-3 об отсутствии необходимости нотариального удостоверения решения единственного участника ООО противоречат разъяснению, данному в пункте 3 Обзора, и являются необоснованными.

Дополнительно отмечаем, что решение единственного участника ООО — публично-правового образования в случае, если оно было оформлено в виде распорядительного акта уполномоченного органа, также требует нотариального удостоверения.

Директор Департаментапо вопросам правовой помощии взаимодействия с судебной системой А.В. Дронова

Порядок вынесения решения о создании ООО учредителем

Для того, чтобы ООО было создано, необходимо волевое решение об этом. Оно принимается либо учредителями фирмы (если их несколько), путем составления протокола общего собрания по результатам его проведения, либо единственным учредителем, путем вынесения соответствующего решения.

Без решения регистрация фирмы невозможна, поэтому если учредитель в организации один, оно принимается абсолютно во всех случаях. Для его вынесения проведения общего собрания не требуется. В силу ст. 39 ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ для того, чтобы решение считалось вынесенным, необходимо:

  1. Воля учредителя фирмы на ее создание.
  2. Облачение его воли в письменную форму.

Таким образом, чтобы один учредитель мог создать фирму, необходимо составить решение об этом (вручную, либо с использованием компьютера), и подписать его, без лишних действий, направленных на организацию проведения общего собрания, голосования, и т.д.