Что делает работу совета директоров эффективной?

Что отличает программу IoD Chartered Director?

Во-первых, организатор программы – Британский институт директоров – ведущая директорская организация в мире со штаб-квартирой в Лондоне. Помимо проведения обучающих программ для директоров, она, на основании Королевской хартии, имеет право присваивать директорам квалификацию. Вот уже 10 лет эту квалификацию можно получить и в России, не выезжая в Лондон, после прохождения программы и сдачи экзамена. Для очень многих выпускников это важный факт: квалификация директора является знаком международного признания

И еще потому, что сегодня и в России начинает складываться практика, когда и публичные и частные компании приглашают к себе директоров в совет, они обращают особое внимание на наличие вот этого сертификата

«IoD Chartered Director помог по-новому взглянуть на разделение операционного и стратегического управления. Важным фактором является международный статус квалификации – «знак качества» программы, ее преподавателей и выпускников».

Светлана БалановаГенеральный директор компании IBS

Во-вторых, контент и структура программы. Она построена на основе Competency Director Framework – модели компетенций директора. Согласно ей, чтобы качественно работать в советах директоров, нужно иметь особые знания, навыки и образ мыслей. Содержание программы смотрит на привычные вещи – управление, лидерство, финансы, стратегию – с позиции члена совета директоров, а не наемного топ-менеджера. Именно поэтому IoD Chartered Director – идеальный вариант для тех, кто уже имеет МВА или ЕМВА в качестве нового витка профессионального развития.

Карта компетенций директора

Помимо этого, программа дает возможность «прокачать» свои навыки как члена СД – оказаться за столом совета директоров в разных ролях и научится вести заседания, управлять другими директорами, работать как независимый директор. Я помню, когда я сам учился, со мной за одним столом были член СД крупнейшей госкомпании, член СД энергетической компании, два владельца бизнеса и модерировать обсуждение между ними было такой школой, какой больше может и не быть. После этого в реальных советах действуешь гораздо увереннее.

Структура программы

Теперь о преподавателях. Это не академическая профессура в классическом виде. Это люди, которые сами управляли большими бизнесами, работают в советах директоров международных компаний и сегодня обобщили, структурировали и передают свой опыт. То есть, если ты задаешь вопрос, то получаешь конкретный, практический ответ. У меня до сих пор хранятся все материалы к модулям, с моими пометками, я постоянно записывал. По этим записям я и начинал собственную работу в советах директоров, как и многие другие наши выпускники.

И наконец, четвертый важный момент – это сообщество людей, которые учатся на программе. Как правило, те кто к нам приходят, остаются надолго. Во-первых, сама программа – это долгая история. Сначала ты проходишь первый этап, он длится три- четыре месяца, потом второй, далее можно идти на третий. Во-вторых, это IoD Chartered Director Alumni Club – там своя очень насыщенная жизнь. Ну а в-третьих, сама работа в советах действительно очень интересна и редко, когда можешь сказать, что ты знаешь о ней все.

Именно поэтому, кстати, у нас учатся и директора с очень большим опытом, для них это возможность его освежить, пере-структурировать. А так средний возраст участников программы – 44 года, это в основном топ-менеджеры среднекрупных и крупных компаний, члены советов директоров, владельцы среднего бизнеса – те, кто в своих компаниях сами создают советы директоров. Многие из них, кстати, приглашают в свои советы тех, с кем учились на программе.

«Успешная карьера в советах директоров состоит из многих слагаемых, но главное – глубокое понимание принципов корпоративного управления. Этот навык можно обрести лишь в комбинации трех составляющих – 1) получения системных знаний, 2) постоянного изучения новых практик и тенденций – через общение с коллегами, чтения профильных новостей и публикаций и 3) практического опыта.

В первом случае в России есть только одна системная программа международного уровня – Программа IoD Chartered Director. Как и одна «платформа» для общения корпоративных директоров – АНД. Не менее полезной программа IoD будет и для топ-менеджеров и собственников, которые задумались, зачем им совет директоров или как сделать его успешным».

Виталий ПодольскийПредседатель Комитета по кадрам и вознаграждениямСовет директоров «Группы ЛСР»

Голосующие акции общества

Голосующими акциями общества всегда являются обыкновенные акции общества. Случаи, при которых привилегированные акции становятся голосующими, указаны в ст.32 Закона. Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Законом. В частности, Законом установлен закрытый перечень ситуаций, когда привилегированные акции приобретают статус голосующих.

Привилегированные акции всегда являются голосующими по установленным Законом вопросам, а именно: при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Привилегированные акции становятся голосующими также по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением кумулятивных привилегированных акций, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям.

Привилегированные акции, ставшие голосующими по указанной выше причине, утрачивают статус голосующих с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Привилегированные кумулятивные акции приобретают статус голосующих по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов.

Привилегированные кумулятивные акции теряют статус голосующих с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

В уставе общества может быть предусмотрено считать привилегированные акции определенного типа голосующими, если этим же уставом общества предоставлена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции. При этом одна привилегированная акция обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.

Для чего еще нужен Совет директоров

Качественное корпоративное управление, ядром которого является Совет директоров, может не только решить проблемы собственников, повысить эффективность бизнеса, но и нарастить стоимость компании на рынке, а также укрепить к ней доверие со стороны потенциальных инвесторов.

Фото euronews.com

Например, при выставлении оценок публичной компании в рейтингах S&P и FTSE анализируются базовые показатели корпоративного управления, которые влияют на котировки акций.

Чтобы доказать инвесторам надежность своего корпоративного управления в скоринге «GAMMA» S&P в свое время участвовали российская МТС и казахстанская Air Astana. Следующими должны протестировать себя на зрелость стандартов корпоративного управления и белорусские компании.

Как оформляются решения совета директоров

Заседание членов совета сопровождается оформлением протокола. Обычно эта обязанность возложена на секретаря, но в некоторых ситуациях ответственным выступает Председатель.

Основа оглашённого решения совета как раз и будет отражена в составленном протоколе.

Также в нём прописываются:

• время начала собрания;
• адрес заседания;
• лица, участвующие в процессе;
• тема собрания;
• моменты, решаемые на голосовании;
• итоги заседания;
• оглашённые решения.

Далее протокол заверяется Председателем, ответственным за его содержимое. Заседание может проводиться и заочно, при этом также составляется протокол и обозначается выдвинутое решение.

На основе готового документа Председатель совета подписывает оглашённое решение. Далее заверенные ксерокопии протокола, а также решения передаются всем участникам органа управления.

Обязанность по созданию совета директоров

Необходимость создания органа управления — совета директоров — зависит, во-первых, от количества акционеров — владельцев голосующих акций в обществе. Если в акционерном обществе более 50 акционеров — владельцев голосующих акций общества, акционерное общество обязано создать совет директоров.

Напомним, что голосующими акциями общества являются обыкновенные акции и в некоторых случаях, установленных Законом, — привилегированные акции общества.

При количестве акционеров — владельцев голосующих акций общества менее 50 указанный орган управления может не создаваться, но устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров.

Следует отметить, что при количестве акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 у общества возникает право, а не обязанность по созданию указанного органа. При этом общество может воспользоваться правом создания совета директоров независимо от количества упомянутых акционеров, даже если в обществе всего один акционер.

Похожие термины:

• коммуникация руководителя непосредственно с группой или в группе.

• коммуникация между руководителем и подчиненным непосредственно в ходе совместной деятельности в организации.

•  руководитель, имеющий достаточный объем власти, чтобы навязать свою волю исполнителям и устранить их от участия в решении важнейших вопросов, как стратегических, так и тактических. В случае необ

•  руководитель, который дает своим подчиненным почти полную свободу в выборе рабочих задач и контролю за своей работой.

•  руководитель, который старается не навязывать свою волю подчиненным и исходит из предпосылки, что люди мотивированы потребностями высшего уровня. Сам он мотивирует своих подчиненных, создавая к

• (менеджер кампании) ведущая фигура, в избирательной кампании; Это человек, который несет главную ответственность за успех или провал кампании. Он должен иметь опыт успешного проведения кампании, р

• должностное лицо, специалист высшего уровня квалификации в органах государственного управления. Разрабатывает направления государственной политики, соответствующие нормативные акты и контрол

• (хормейстер) — специалист среднего и высшего уровней квалификации в области музыкального искусства. Осуществляет организацию и руководство хоровым коллективом. Обучает исполнителей навыкам вок

• (любительского объединения) — специалист высшего уровня квалификации в сфере дополнительного образования. Проводит индивидуальные и групповые занятия в культурно-просветительских учреждениях

• (от нем. Streikbrecher: от нем. Streik – забастовка и brecher – разбивающий, ломающий). Керівник штрейкбрехерів. Noble. MKC. В английском – благородный (знатный). Издевательская кличка человека, который в обмен на нек

• высший организационный уровень, наиболее малочисленный в системе управления предприятием, компанией. РВЗ отвечает за принятие важнейших решений для организации в целом или для основной части ор

• полуконтактная (периодически взаимодействующая, но не объединенная общими подразделенческими рамками) совокупность руководителей подразделений организации, вступающих между собой в «горизонт

• способ комплектования персонального состава органов управления, в рез-те применения к-рого руководители получают свои полномочия, права на осуществление возлагаемых на них функций снизу; консти

• руководители, концентрирующие в своих руках все властные полномочия и единолично принимающие связанные с деятельностью группы решения.

• работники, занимающие должности руководителей предприятий и их структурных подразделений. К руководителям относятся директора, управляющие, заведующие, главные специалисты и др.

• (ДСР) – качества личности, влечения, предрасположенности руководителей, негативно отражающиеся на выполнении ими ролевых функций, что приводит к снижению эффективности работы организаций. Среди

• определенный уровень личного статуса менеджера в системе межличностных отношений.

•  основные задачи, решаемые им в системе управления. Сегодня выделяют такие функции, как стратегическая; экспертно-инновационная, административная (подфункции организационная, контрольная, стиму

• группа, состоящая из руководителя и подчиненных, находящихся в зоне его контроля.

• решение вопроса о содержании (или предмете) оценки является одним из исходных. В качестве предмета оценки выступают: деловые и личностные качества (свойства, черты) руководителей; характеристики и

Отчет совета директоров ОАО «РЖД» о деятельности в 2019 году и важнейших принятых решениях

В рамках реализации основных функций и задач в 2019 году совет директоров ОАО «РЖД»:

• утвердил Политику по управлению рисками и внутреннему контролю ОАО «РЖД»;
• утвердил Регламент повышения инвестиционной и операционной эффективности и сокращения расходов ОАО «РЖД»;
• утвердил Положение о ключевых показателях эффективности деятельности ОАО «РЖД»;
• утвердил корпоративный стандарт «Проведение обязательного технологического и ценового аудита инвестиционных проектов ОАО «РЖД» и его дочерних и зависимых обществ»;
• утвердил стратегию управления интеллектуальной собственностью холдинга «РЖД»;
• утвердил план мероприятий по переходу ОАО «РЖД» на преимущественное использование отечественного программного обеспечения в 2018–2021 годах;
• утвердил стратегию цифровой трансформации ОАО «РЖД»;
• утвердил Сводную программу мероприятий по повышению операционной эффективности и оптимизации расходов ОАО «РЖД» на 2019–2025 годы;
• утвердил Программу отчуждения непрофильных активов ОАО «РЖД» в новой редакции, План мероприятий по реализации непрофильных активов ОАО «РЖД» на 2019 год;
• утвердил решения о дополнительных выпусках обыкновенных именных бездокументарных акций и выпуске привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «РЖД»;
• принял решение об участии ОАО «РЖД» в ассоциации «НП Совет рынка», Национальной ассоциации трансфера технологий, Национальной ассоциации международной информационной безопасности, автономной некоммерческой организации «Цифровая экономика», АО «Акционерная компания «Железные дороги Якутии», АО «РЖДстрой», АО «ФПК», АО «Экспресс-пригород», АО «Пассажирская компания «Сахалин», а также о прекращении участия в АО «ВРМ», ЗАО «РАСКОМ», АО «Русская тройка», АО «НСЗ», ПАО «ТрансКонтейнер»;
• утвердил инвестиционную программу и финансовый план ОАО «РЖД» на 2020 год и на плановый период 2021 и 2022 годов;
• утвердил Долгосрочную программу развития ОАО «РЖД» до 2025 года;
• предварительно утвердил и подготовил рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «РЖД» об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «РЖД» за 2018 год по российским стандартам, в том числе отчета о финансовых результатах;
• предварительно утвердил годовой отчет ОАО «РЖД» за 2018 год и подготовил рекомендации по его утверждению годовому общему собранию акционеров ОАО «РЖД»;
• подготовил рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «РЖД» по вопросам определения максимального размера дивидендов по акциям и порядку их выплаты по итогам деятельности ОАО «РЖД» за 2018 году, а также о распределении чистой прибыли ОАО «РЖД» по итогам 2018 года;
• подготовил рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «РЖД» по утверждению аудитора бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности ОАО «РЖД» за 2019 год и утвердил размер оплаты услуг аудитора ОАО «РЖД»;
• подготовил рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «РЖД» по вопросам выплаты вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии ОАО «РЖД» по итогам работы за 2018/19 корпоративный год;
• утвердил Положение о ключевых показателях эффективности деятельности ОАО «РЖД», целевое значение общекорпоративного показателя EBITDA холдинга «РЖД» на 2019 год, целевые значения общекорпоративных КПЭ ОАО «РЖД» на 2020 год;
• утвердил Положение о системе вознаграждения членов правления ОАО «РЖД»;
• принял решения о прекращении полномочий членов правления ОАО «РЖД» и о назначении заместителей генерального директора ОАО «РЖД»;
• принял решения о согласовании совмещения членами правления ОАО «РЖД» должностей в органах управления других организаций;
• одобрил размер и основные направления расходования фонда спонсорской поддержки и благотворительности ОАО «РЖД» в 2020 году.

Проведенная ООО «ПрайсвотерхаусКуперс Консультирование» в 2019 году независимая оценка деятельности совета директоров, комитетов совета директоров и членов совета директоров ОАО «РЖД» подтвердила высокую эффективность выполнения советом директоров ОАО «РЖД» возложенных на него ключевых функций. По итогам оценки разработан план мероприятий, направленных на повышение эффективности работы совета директоров ОАО «РЖД»Утвержден советом директоров ОАО «РЖД» (протокол от 24 июля 2019 года № 1)..

Зачем нужен консультативный совет?

Есть ряд причин, почему может потребоваться консультативный совет.

1. Внешние эксперты могут помочь бизнесу с помощью конструктивного, незаинтересованного и более широкого взгляда;;i>
2. Конкретные области, например, аудит, внутренний контроль, HR, инновации требуют привлечения экспертов, которые имеют соответствующий успешный практический опыт;
3. Нужно привлечь экспертов-практиков на долгий срок, но сохранить гибкость взаимодействия с ними;
4. Компании требуется содействие в стратегических вопросах– например, в планировании преемственности владельцев или в привлечении капитала;
5. Бизнесу пора становиться более системным и управляемым.

Стартапы или быстрорастущие компании особенно сильно выигрывают от создания консультативных советов, так как это открывает им доступ к знаниям, опыту и связям членов таких советов.

Более крупные компаниита кже создают консультативные советы–им требуется свежий, конструктивный взгляд, дополнительная экспертиза или сфокусированная работа над сложным проектом, например, выход на международные рынки или отход владельца от оперативного управления. Часто создание консультативного совета –первый шаг к появлению формализованного совета директоров.

Консультативный совет отличается тем, что он:

• не связан фидуциарной ответственностью;
• ориентирован на поддержку генерального директора/владельца;
• менее формализован и более гибок, чем закрепленный уставом совет директоров;
• не имеет права вето;
• занимается исключительно стратегическими аспектами бизнеса, а не менеджментом;
• является источником ценных инсайтов за счет коллективного опыта внешних директоров;
• назначается генеральным директором — владельцем.

Виды акционерных обществ

В настоящее время существует публичное акционерное общество (ПАО) и непубличное акционерное общество (НАО).

Публичное акционерное общество (ПАО)

В публичном акционерном обществе акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований. Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.

Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО. Количество акционеров не ограничено.

Непубличное акционерное общество (НАО)

Непубличное акционерное общество (НАО) – хозяйственное сообщество, акционеры которого строго определены еще на этапе создания организации и формирования уставного капитала.

Число собственников, обладающих акциями НАО, ограничено уставными документами. Ценные бумаги такой компании не поступают в свободное обращение, не могут продаваться вне круга акционеров, например, выставляться на биржу.

В названии таких предприятий нет указания на публичность.

Непубличная форма акционерного общества предполагает больше возможностей и свободы в сфере управления предприятием. Но при этом риски выше из-за строго ограниченного числа собственников и сложного механизма продажи акций.

К основным характеристикам непубличного акционерного общества относятся:

1. Уставной капитал – не менее 100 минимальных зарплат, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в уставных документах.Увеличение уставного капитала НАО возможно в том случае, когда за это проголосовало не менее 2/3 участников.  

2. Имущество НАО, приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставной капитал после независимой оценки.

3. Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право на покупку. Возможность реализации акций сторонним лицам определяется уставом – среди ограниченного круга лиц, или по результатам общего голосования участников.

4. Продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться путем обычной сделки.

5. Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.

6. В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичное». То есть, при регистрации компания будет иметь правовую форму Акционерное общество АО. 

7. Управление НАО может иметь любую форму, установленную уставом. Это означает, что управляющим органом может быть и совет директоров, и избранный единоличный исполнительный орган (президент, директор).

8. Участники НАО имеют право наделять отдельных акционеров особыми полномочиями и дополнительными правами.

9. Непубличные акционерные общества не обязаны размещать результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, перечень аффилированных лиц и иную коммерческую информацию в открытых источниках. Только НАО с числом акционеров более 50 человек обязаны обнародовать годовой отчет и итоги финансовой и бухгалтерской деятельности.

10. В ЕГРЮЛ вносится сокращенная информация о непубличных АО – стоимость активов, сведения о лицензии, оповещение о введении арбитражного суда, гарантии кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

Как быть, если учредитель-руководитель хочет заключить трудовой договор с самим собой

Основные причины, по которым учредитель может иметь заинтересованность в заключении трудового договора со своей организацией, следующие:

• социальные гарантии – возможность уйти в отпуск, на больничный, в декрет;
• пенсионный страховой стаж – стаж работы в качестве директора входит в общий трудовой стаж для начисления пенсии;
• возможность получать доход от бизнеса в виде ежемесячной заработной платы, а не раз в квартал в виде дивидендов (да и то – при наличии прибыли).

С 2015 года налоговая ставка на дивиденды для физических лиц выросла с 9% до 13% и сравнялась с той, что удерживают с зарплаты работника в виде НДФЛ, поэтому экономического смысла в получении прибыли от бизнеса именно в виде дивидендов уже нет. Что касается расходов организации на страховые взносы с зарплаты директора, то они составляют значительную сумму – 30% от начислений. По нынешнему законодательству страховые взносы зачисляются на личный счет застрахованного лица, но вернется ли вся сумма взносов в виде пенсии, сказать трудно.

Чиновники, оспаривая возможность заключения трудового договора учредителя с собой в качестве директора, утверждают, что поскольку для этого требуется две стороны (работник и работодатель), то подписание трудового договора невозможно.

Из письма Роструда от 06.03.2013 № 177-6-1: «Основой данной нормы является невозможность заключения договора с самим собой, поскольку подписание трудового договора одним и тем же лицом от имени работника и от имени работодателя не допускается. Трудовой договор — это соглашение между работодателем и работником, т.е. двухсторонний акт. При отсутствии одной из сторон трудового договора он не может быть заключен».

Такой же точки зрения придерживается Минфин (письмо от 19.02.2015 № 03-11-06/2/7790): «Следовательно, руководитель организации, являющийся ее единственным учредителем и членом организации, не может сам себе начислять и выплачивать заработную плату». При этом Минфин пошел еще дальше и запретил учитывать в расходах суммы зарплат и взносов на директора.

В качестве еще одного аргумента, опровергающего возможность заключения договора с директором-учредителем, приводятся положения главы 43 ТК РФ, которая рассматривает трудовые отношения с руководителем. В статье 273 ТК РФ говорится, что положения этой главы не распространяются на руководителей, которые является единственными участниками (учредителями) своих организаций. Из этого чиновники делают спорный вывод, что сама возможность заключения трудового договора с директором-учредителем недопустима.

Создать трудовой договор

Итак, чем можно опровергнуть эту точку зрения, если вы хотите заключить трудовой договор с собой в качестве директора, будучи единственным учредителем своей организации?

1. Трудовой договор в этом случае заключается с участием не одного лица, а двух, одно из которых физическое (директор), а второе – юридическое (организация). Известно, что юридическое лицо обладает своей собственной правоспособностью и выступает в правоотношениях от своего имени, а не от имени своих учредителей.
2. Глава 43 ТК РФ регулирует трудовые отношения с руководителем, не являющимся учредителем, но Трудовой кодекс нигде не содержит запрета на возможность заключения трудового договора с директором — единственным учредителем. Перечень лиц, на которых не распространяется трудовое законодательство, приведен в статье 11 ТК РФ, и руководитель, являющийся единственным участником организаций, в этом списке не значится.
3. Законы о страховых взносах (от 29.12.2006 № 255-ФЗ и от 15.12.2001 № 167-ФЗ) прямо указывают на необходимость выплат на пенсионное и социальное страхование всех работников, делая специальную оговорку о руководителях организаций, являющихся единственными участниками (учредителями).
4. Среди расходов, которые нельзя учитывать при расчете налоговой базы на прибыль, НК РФ указывает любые вознаграждения руководителям, кроме как по трудовому договору (п. 21 ст. 270 НК РФ), а значит, расходы на зарплату директора списывать можно. Запрета на учет таких расходов относительно директора-учредителя налоговое законодательство не содержит.

Что касается писем Минфина и Роструда, то они, в отличие от законов, не являются нормативно-правовыми актами, не обладают законной силой и содержат только разъяснения и мнения этих ведомств. Кроме того, имеется обширная арбитражная практика, в которой суды подтверждают право директора заключать трудовой договор с организацией в случае, если он является единственным ее участником.

Порядок оформления решений наблюдательного совета

Поскольку коллегиальный орган реализует часть полномочий общего собрания учредителей, имеет смысл обратиться к ст. ст. , , закона 14-ФЗ. Заседания начинают с проверки явки, далее следует оценка полномочий прибывших лиц и оглашение повестки дня. Ход обсуждения и результаты голосования протоколируются секретарем.

Куда более сложным является вопрос о необходимости нотариального удостоверения. Статья 67.1 ГК РФ обязывает подтверждать подлинность решений общего собрания участников ООО. В уставе общества разрешено указывать альтернативные методы. Так, засвидетельствовать протокол могут все присутствующие на собрании лица собственноручной подписью. Допускается также использовать технические средства фиксации процесса голосования и обсуждения.

Применяется ли ст. 67.1 ГК РФ к решениям наблюдательного совета ООО, неясно. Более того, единого алгоритма не выработано даже для акционерных обществ. Результатом стало разделение юристов-практиков на два лагеря. Одни специалисты напоминают о диспозитивности гражданского законодательства. Если в нормативных актах отсутствует прямое предписание, тратиться на нотариальное удостоверение не нужно. В качестве косвенного свидетельства правозащитники ссылаются на письмо ФНП РФ № 2405/03-16-3 от 01.09.14. В регламенте отсутствует механизм удостоверения решений совета директоров. В 2019 году такой услуги якобы не оказывают.

Противники подхода акцентируют внимание на правовой природе. Коллегиальный исполнительный орган реализует полномочия учредителей

Решения же собственников ООО должны оформляться по правилам ст. 67.1 ГК РФ.

Официального подтверждения не нашла ни первая, ни вторая точка зрения. Двойственность ситуации грозит конфликтами с правлением, уклонением дирекции от выполнения указаний, а также претензиями со стороны контролирующих служб. Единственным способом защиты является закрепление правил оформления в уставе.

Особые соображения

Неисполнительные директора, в зависимости от их руководящей роли, должны воплощать определенные ключевые ценности. Если, например, бывший генеральный директор успешной публичной технологической компании берет на себя роль неисполнительного директора технологического стартапа, ожидается, что он возьмет на себя роль наставника или управляющего нового предприятия и будет использовать свое прошлое. опыт работы в отрасли.

Неисполнительные директора также несут ответственность за подотчетность исполнительных директоров и всего совета директоров. Эти директора могут делать это, помогая и управляя стратегией, производительностью и рисками компании с объективной точки зрения, не связанной с повседневными операциями.

В этом примере неисполнительный директор может сделать это, предоставив исполнительным директорам информацию о скрытых проблемах или внешних факторах, которые могут негативно повлиять на бизнес и его прибыльность. Они также независимо оценивают эффективность компании, гарантируя, что заинтересованные стороны фирмы рассматриваются прежде, чем потребности и желания руководства или совета директоров. Неисполнительный директор с нужным опытом может также тщательно изучить финансовые показатели компании, чтобы проверить финансовую ответственность, и при необходимости установить необходимые меры контроля.

Все неисполнительные директора обязаны посвящать значительную часть своего времени надзору за компанией. Ожидается, что они сообщат совету директоров о любых других значительных временных затратах и ​​сообщат совету директоров обо всех изменениях в своем расписании. В приведенном выше примере бывший технический директор может выполнять функции неисполнительного директора в двух или более технологических компаниях. В этом случае он должен полностью раскрыть свои временные обязательства перед обоими советами директоров и соответствующим образом выполнить свои обязанности.

Ожидается, что неисполнительные директора также принесут пользу за счет использования своей сети внешних контактов, которые могут принести пользу компании. В приведенном выше примере бывший технический директор с хорошими связями, скорее всего, будет иметь теплые отношения с фирмами венчурного капитала, которые могут помочь стартапу.

#Н

Устав акционерного общества

Учредительным документом акционерного общества является устав.

Устав – это документ, который позволяет предприятию осуществлять профессиональную деятельность.

Устав акционерного общества содержит следующую обязательную информацию:

• Фирменные названия акционерного общества (полное и сокращенное названия);

• Местоположение (адрес) акционерного общества;

• Тип акционерного общества (открытое или закрытое акционерное общество);

• Данные об акциях компании и правах акционеров;

• Размер уставного капитала акционерного общества;

• Структура органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений;

• Информация по общему собранию акционеров акционерного общества;

• Другие положения, которые предусмотрены действующим законодательством.

Итоги работы Совета директоров

В 2020 году было проведено 37 заседаний Совета директоров Компании, из них 10 — в очной форме. На заседаниях было рассмотрено 106 вопросов.

Основное внимание на заседаниях в отчетном году Совет директоров уделял вопросам экологии, включая регулярные отчеты менеджмента о ходе реализации мероприятий по ликвидации последствий аварии на ТЭЦ-3 в Норильске, анализу стратегии «Норникеля» по охране окружающей среды, включая работу по Серному проекту, оценку состояния инфраструктуры, влияние климатических факторов, в том числе вечной мерзлоты, на работу Компании. Особое внимание было уделено вопросам взаимодействия по ESG-повестке (Environmental, Social and Governance — экологические, социальные и управленческие вопросы) со стейкхолдерами Компании, рассмотрению функционирования систем внутреннего контроля и риск-менеджмента Компании, имеющих приоритетное значение для устойчивого развития Компании

КОЛИЧЕСТВО ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ СТРУКТУРА РАССМОТРЕННЫХ ВОПРОСОВ (%)

Похожие записи:

Как найти похожую картинку, фотографию, изображение в интернет Какие документы нужны для поступления в вуз, университет на дневное или заочное Персональный аккаунт озон селлер: правила регистрации и настройки профиля Таможенное оформление генеральных грузов Программирование на python для детей Event-менеджер с нуля